Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-32148/2020, 13АП-29578/2020) ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» и третьего лица – ФИО4 участника ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу № А56-35632/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску участника ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» – ФИО5 (25% уставного капитала)

к ООО «Дженерал Трэйд»

третьи лица: ООО «Промресурс», ФИО4

о признании недействительными соглашений, применении последствий недействительности,

установил:

ФИО5 (далее - истец), являясь участником ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (далее – Завод) с номинальной долей в уставном капитале 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Дженерал Трэйд» (далее – ответчик) о признании недействительным:

- соглашения между ООО «Дженерал Трэйд» (залогодержатель) и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (залогодатель) б/н от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 1 от 11.08.2014 (далее – соглашение № 1);

- соглашения между ООО «Дженерал Трэйд» (залогодержатель) и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (залогодатель) б/н от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 2 от 08.09.2014 (далее – соглашение № 2),

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата от ООО «Дженерал Трэйд» к ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» имущества для последующей реализации заложенного имущества на торгах:

- автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408;

- завальцовочного полуавтомата горизонтального РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- завальцовочного полуавтомата вертикального РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- завальцовочного полуавтомата вертикального РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

– автоматического трубогибочного станка ShuzTung мод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022.

Общая стоимость имущества составляет 3137355 руб.

- установки плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727;

- трубогибочного станка SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Общая стоимость имущества составляет 3 276 000 руб.

В обоснование незаконности заключенных соглашений истец указал, что завод и ответчик в нарушение решения Арбитражного суда Псковской области от 23.12.2016 по делу № А 52-3798/2016, согласно которому суд обязал реализовать залоговое имущество на торгах, заключили оспариваемые соглашения без возбуждения исполнительного производства и соответственно без проведения процедуры реализации имущества на торгах.

Также истец указал, что ответчик не произвел процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам № А 52-3798/2016 и № А 52-2345/2016, что послужило основанием для возбуждения исполнительного производства по делу № А 52-3798/2016 в котором взыскателем является ООО «Промресурс» (далее – истец 2, Общество), при этом, до настоящего времени Завод и ответчик не обжаловали возбуждение исполнительного производства по делу № А52-3798/2016.

Кроме того, завод, действуя недобросовестно и халатно, не проверив полномочия ООО «Дженерал Трэйд» в порядке пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно не потребовал у ООО «Дженерал Трэйд» или ООО «Промресурс» дополнительных доказательств перехода права требования, в том числе договора уступки права требования от 30.05.2017, по версии Завода заключенного между ООО «Промресурс» и ООО «Дженерал Трэйд».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ООО «Промресурс», ФИО4 - участника Завода (размер доли в уставном капитале 50%).

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соистца – ООО «Промресурс», одновременно отказав в принятии к рассмотрению уточненного требования ООО «Промресурс» о признании права взыскателя (залогодержателя) ООО «Промресурс» по делу А52-3798/2016 на залоговое имущество.

Решением от 21.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С апелляционными жалобами на указанное решение обратились ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» и его участник – ФИО4, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, которые просят его отменить, в удовлетворении заявленных ФИО5 требований отказать. В обоснование жалобы их податели сослались на то, что оспариваемые соглашения заключены не на основании решений Арбитражного суда Псковской области, а на основании договора цессии от 30.05.2017, заключенного между ООО «Промресурс» (цедент) и ООО «Дженерал Трэйд» (цессионарий), который по результатам рассмотрения судом дела № А56-76868/2019 недействительным в установленном законом порядке не признан. По мнению подателей жалоб, оспариваемые соглашения не нарушают права и законные интересы Завода и истца, так как не повлекли неблагоприятных последствий для последних; оборудование согласно решению Арбитражного суда Псковской области подлежало реализации. Податели жалоб ставят под сомнение истинность заявлений бывшего директора ООО «Промресурс» ФИО6, удостоверенных нотариально, о том, что договор цессии им не подписывался, доверенности от имени общества на его заключение не выдавались, в связи с тем, что ФИО6 не предупреждался нотариусом об ответственности за ложность заявлений; непредъявление ООО «Промресурс» требований к Заводу, по мнению подателей жалоб, подтверждает осведомленность ООО «Промресурс» о заключении договора цессии. Согласно доводам жалоб, договор цессии не может быть представлен, в связи с тем, что учредитель и директор ООО «Дженерал Трэйд» - ФИО7 умер, а второй учредитель – исключен из ЕГРЮЛ.

В отзывах на апелляционные жалобы ФИО5 и ООО «Промресурс», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просят оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ООО «Дженерал Трэйд», признавая невозможность доказать факт заключения договора цессии, возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

ФИО4 в своем отзыве на апелляционную жалобу Завода поддержал ее доводы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме. Представитель Граева С.Л. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Промресурс» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» о взыскании задолженности по договору поставки №1/08 от 11.08.2014 в размере 10352354,44 рубля (основного долга и процентов по коммерческому кредиту) и обращения взыскания на предмет залога по договорам залога №1 от 11.08.2014г. и №2 от 08.09.2014.

В соответствии с решением АС Псковской области от 15.11.2016 по делу А52- 2345/2016 исковые требования ООО «Промресурс» удовлетворены.

В соответствии с решением АС Псковской области от 23.12.2016 по делу А52-3798/2016 обращено взыскание на заложенное имущество ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в пользу ООО «Промресурс» по договору залога от 11.08.2014 № 1:

- автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408;

- Завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;

- Завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

- Автоматический трубогибочный станок ShuzTung мод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022.

Установлена первоначальная продажная стоимость имущества в сумме 3137355 руб.

Обращено взыскание на заложенное имущество ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в пользу ООО «Промресурс» по договору залога от 08.09.2014 № 2:

- Установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt 1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727;

- Трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149.

Установлена первоначальная продажная стоимость имущества в сумме 3276000 руб.

Суд обязал осуществить реализацию заложенного имущества на торгах.

Между тем, на основании соглашений от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога № 1 от 11.08.2014 и № 2 от 08.09.2014, заключенных между ООО «Дженерал Трейд» (залогодержатель) и ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (залогодатель), стороны соглашений согласовали, что в счет погашения Заводом задолженности, установленной указанными решениями Арбитражного суда Псковской области по делам № А52-2345/2016 и № А52-3798/2016, ООО «Дженерал Трейд» обращает взыскание на заложенное имущество.

Свое право на заключение указанных соглашений ООО «Дженерал Трейд» обосновывает заключением с ООО «Промресурс» договора уступки права требования (цессии) б/н от 30.05.2017.

Участник Завода ФИО5, полагая, что указанные соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество заключены в нарушение порядка реализации заложенного имущества и не соответствуют положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», соглашение залогодателя с залогодержателем о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, нарушающее действующий в момент его заключения запрет внесудебного обращения взыскания на предмет залога, является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО «Промресурс», ООО «Дженерал Трейд» не исполнили решение суда в части реализации предмета залога на торгах, чем нарушили процедуру реализации имущества без проведения торгов, как указано в решении суда по делу № А52-3798/2016, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о незаконности оспариваемых соглашений, как несоответствующих требованиям статей 349, 350, 350.2 указанного Кодекса, в связи с чем правомерно признал их недействительными и применил последствия их недействительности.

Вопреки доводам жалобы, наличие или отсутствие договора цессии, заключенного между ООО «Промресурс» (цедент) и ООО «Дженерал Трейд» (цессионарий), не влияет на оценку указанных доказательств и на вывод о несоответствии заключенных соглашений требованиям закона, поскольку по правилам части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Таким образом, вне зависимости от действительности или недействительности договора цессии ООО «Дженерал Трейд» также был не вправе выходить за пределы указаний решения суда по делу А52-3798/2016, указанных норм права и порядка проведения торгов по продаже спорного имущества.

Как верно указано истцом, договор цессии оценивался судом первой инстанции в качестве дополнительного основания для признания оспариваемых соглашений недействительными, на рассмотрении которого настаивал ООО «Промресурс». Судом первой инстанции было принято во внимание, что сам договор цессии от 30.05.2017 не был представлен, ни в материалы настоящего дела, в том числе по требованию суда, ни в деле №А56-76868/2019. Ссылка подателей жалоб на то обстоятельство, что решением суда по делу №А56-76868/2019 договор цессии незаконным признан не был, апелляционным судом также отклоняется, поскольку отказ в иске связан с тем, что оригинал договора цессии от 30.05.2017 не был представлен в материалы дела, в связи с чем суд пришел к выводу, что факт наличия и заключения договора цессии невозможно признать установленным, равно как и установить его подлинное содержание.

Доводы завода, относительно того, что ответчик является недействующим юридическим лицом, также не могут быть приняты во внимание, так как в судебных процессах по делу № А56-76868/2019 и по настоящему делу от имени ООО «Дженерал Трэйд» неоднократно выступал представитель ответчика адвокат Семенов И.О., указанный представитель, представлял в суд доказательства, отзывы на исковые заявления, участвовал в судебных заседаниях, ООО «Дженерал Трэйд» до настоящего времени, как юридическое лицо не исключено из реестра ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу № А56-35632/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов

Ю.В. Пряхина