Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы регистрационный номер АП-29595/2014, 13АП-29850/2014 ) ООО "Спецстрой-ЗАТО" и ООО "Спецстрой-Мурман" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.10.2014 по делу № А42-391/2014 (судья Купчина А.В.), принятое

по иску ОАО "Мостостроительный трест № 6"

к 1) ООО "Спецстрой-ЗАТО", 2) ООО "Спецстрой-Мурман"

о взыскании,

установил:

Открытое акционерное общество «Мостостроительный трест № 6» (ОГРН 1027810273941, ИНН 78120446562, г. Санкт-Петербург, пр.Большой Сампсониевский, д. 68) (далее – Истец, ОАО «Мостостроительный трест № 6») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой-ЗАТО» (ОГРН 1025100748980, ИНН 5113000723, г. Мурманск, ул. Карла Либкнехта, д. 28) (далее – ООО «Спецстрой-ЗАТО»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой-Мурман» (ОГРН 1135190002650, ИНН 5190017993, г. Мурманск, ул. Зеленая, д. 47) (далее – ООО «Спецстрой-Мурман») с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о взыскании с ответчиков солидарно 1 002 208 руб. 85 коп. долга.

Решением арбитражного суда от 21.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с названным решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых, заняв солидарную позицию по спору, просили состоявшийся судебный акт изменить, удовлетворив исковые требования в части взыскания долга по счетам-фактурам от 05.12.2011 № П1171889, от 01.02.2012 № П1170071, от 01.02.2012 № П1170072, от 27.02.2012 № П1170073, от 16.04.2012 № П1170199, от 03.03.2012 № П1170139, от 03.03.2012 № П1170140 за счет ООО «Спецстрой-Мурман». По счет-фактуре от 09.04.2012 № П1170181 ООО «Спецстрой-Мурман» полагало необходимым удовлетворить требования Истца за счет ООО «Спецстрой-ЗАТО». В свою очередь, ООО «Спецстрой-ЗАТО» полагало необходимым в данной части иска отказать, в связи с отсутствием доказательств передачи товара по данной счет-фактуре. В обоснование своих доводов податели жалоб ссылаются на разделительный баланс, а также акт приема-передачи задолженности от 04.03.2013.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда изменить.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил, что между Истцом и ООО «Спецстрой-ЗАТО» имелись договорные отношения, в том числе заключен договор субподряда от 24.06.2011, по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по устройству монолитных железобетонных стен на объекте «Центр кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов (ЦКДХ РАО) пункта длительного хранения реакторных отсеков атомных подводных лодок в губе Сайда», а также договор купли-продажи строительных материалов от 24.06.2011 № 04/06-11, действующий в редакции дополнительного соглашения №1 от 26.07.2011 (далее – договор купли-продажи).

Как было установлено судом первой инстанции, во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи Истец 05.12.2011, 01.02.2012, 27.02.2012, 03.03.2012, 09.04.2012, 16.04.2012 передал ООО «Спецстрой-ЗАТО» товар (арматуру) общей стоимостью 1 002 208 руб. 85 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими подписи продавца, покупателя и скрепленными оттисками печати, а также актами на передачу, подписанными лицами, фактически получившими товар. На оплату переданного товара Истцом выставлены счета-фактуры, не оплаченные покупателем.

11.01.2013 утвержден разделительный баланс, согласно которому в результате реорганизации ООО «Спецстрой-ЗАТО» в форме выделения и создания ООО «Спецстрой-Мурман» к последнему переходят активы и пассивы в соответствии со сведениями, указанными в разделительном балансе.

ООО «Спецстрой-Мурман» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 04.03.2013 за основным государственным регистрационным номером 1135190002650.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО «Спецстрой-ЗАТО» по оплате счетов-фактур от 05.12.2011 № Ш171889, от 01.02.2012 № Ш170071, от 01.02.2012 № П1170072, от 27.02.2012 № Ш170073, от 09.04.2012 № П1170181, от 16.04.2012 № П1170199, от 03.03.2012 № Ш170139, от 03.03.2012 № П1170140 и невозможностью определенно установить объем перешедших в результате реорганизации прав и обязанностей, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о солидарном взыскании долга.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3.3 договора купли-продажи стороны договорились, что в случае отсутствия у сторон взаимной задолженности оплата товара Покупателем производится путем перечисления денежных средств, указанных в пункте 3.1, на расчетный счет продавца в течение 45 календарных дней с момента передачи продавцом товара.

Передача Истцом товара ООО «Спецстрой-ЗАТО» подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в том числе товарными накладными и актами приема-передачи.

Доводы ООО «Спецстрой-ЗАТО» в части несогласия с долгом в размере 45 472 руб., предъявленным ко взысканию на основании товарной накладной от 09.04.2012 № П1170181, были подробно исследованы судом первой инстанции и обосновано отклонены с учетом сложившей между сторонами настоящего спора практики оформления подобного рода сделок.

Ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств полного погашения задолженности.

Оценивая законность решения суда первой инстанции в части солидарного взыскания долга, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

ООО «Спецстрой-Мурман» создано в результате реорганизации ООО «Спецстрой-ЗАТО» в форме выделения.

На основании положений пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд первой инстанции правомерно указал на то, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (третий абзац пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Разделительный баланс является юридическим документом, обуславливающим распределение прав и обязанностей между реорганизованным обществом и его правопреемником.

Вместе с тем, представленный ответчиками разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица в части исполнения обязательств по оплате задолженности реорганизованного общества перед Истцом: в самом балансе отсутствуют расшифровка передаваемой кредиторской задолженности и перечень кредиторов, в приложении к разделительному балансу отсутствуют сведения об объеме кредиторской задолженности ОАО «Мостострой № 6» до реорганизации и перечень счетов-фактур, товарных накладных, задолженность по оплате которых передается вновь созданному юридическому лицу.

Не устраняет данной неопределенности и представленный ответчиками акт от 04.03.2013, поскольку не содержит сведений о его передаче в налоговые органы, в связи с чем не является достоверным доказательством объема переданных прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вновь созданное в результате реорганизации (продолжающее деятельность) юридическое лицо несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Возможность солидарного взыскания, предусмотренная названной нормой права, обусловлена защитой интересов кредиторов реорганизованного лица.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, требование Истца о возложении на ответчиков солидарной обязанности по оплате долга по договору купли-продажи является правомерным.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб ответчиков не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.10.2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

И.А. Тимухина