Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-29713/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Милори» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.07.2022 по делу № А42-3447/2022 (судья Евсюкова А.В.), принятое

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Милори»

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Милори» (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 690 338 руб. 69 коп., начисленных за период с 19.03.2019 по 31.03.2022.

Решением суда от 25.07.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил заявленные требования, поскольку обязательство ответчика по выплате действительной стоимости доли возникло лишь 30.06.2022. Именно в указанную дату, по мнению ответчика, судом была определена подлежащая выплате в пользу истца стоимость.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, своих представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью ООО «Милори» в размере 47,5 % долей уставного капитала ответчика.

08 мая 2018 ООО «Милори» получило нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества, поданное в порядке статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьи 7 Устава ответчика.

Одновременно, указанное заявление содержало требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале пропорционально участию в размере 47, 5%.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 устава ООО «Милори» последнее обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, обязанность ООО «Милори» по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале истекла 08 ноября 2018 года.

25.12.2019 на расчетный счет истца поступили денежные средства в размере 2 956 289,83 руб. в качестве платы за перешедшую к Обществу долю.

При этом, согласно пояснительному письму директора ООО «Милори» № 7 от 24.05.2018, действительная стоимость доли определена на основании данных бухгалтерского баланса за 2017 год в размере 3 398 034, 83 руб.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 01.07.2021 по ходатайству истца по делу А42-10493/2020 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Общество оценщиков» ФИО3, согласно заключению № 068/10-21Э от 09 ноября 2021 которого действительная стоимость доли истца составляет 6 914 053, 04 руб., а задолженность - 3 516 018, 21 руб. соответственно (6 914 053, 04 руб. - 3 398 034, 83 руб.).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2022 по делу А42-10493/2020 исковые требования истца удовлетворены частично в размере 3 516 018,21 руб.

Согласно произведенному расчету размер процентов составляет 690 338 руб. 69 коп.

15.03.2022 ответчику направлена претензия по вышеизложенным обстоятельствам.

В связи с оставлением ответчиком претензии ФИО2 без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные истцом требования обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для из удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации,

На основании п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства (пункт 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств.

Таким образом, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты.

Как было указано ранее, в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у ответчика по истечении 6 месяцев со дня возникновения обязанности. При этом, действующее законодательство не ставит момент возникновения обязанности по выплате в зависимость от даты определения действительной стоимости доли, дата возникновения обязательства ответчика по исполнению возложенной на него уставом и Законом №14-ФЗ обязанности изменению не подлежит.

Действуя разумно и добросовестно, осуществляя надлежащий контроль за активами и основными средствами, ответчик, как лицо, имеющее непосредственный контроль за бухгалтерией общества, мог и должен был знать, что действительная стоимость доли истца выше, нежели было перечислено ответчиком.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом был верно определен момент наступления просрочки исполнения ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Ответчиком расчет процентов надлежащим образом не оспорен.

Таким образом, довод ответчика о возникновении обязанности по уплате действительной стоимости доли 30.06.2022 основан на неверном толковании положений Закона №14-ФЗ, в силу чего признается апелляционным судом необоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.07.2022 по делу № А42-3447/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина