Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-29742/2014 ) Фатьянова Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 по делу № А56-51910/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество 57»

3-е лицо: Местная Администрация внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Волковское

о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

ФИО5, в лице опекуна ФИО6, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников к общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее – ООО «Содружество 57») от 03.07.2014.

Решением от 14.10.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ФИО5, в лице опекуна ФИО6, просит решение суда от 14.10.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Содружество 57» (ОГРН: <***>) являются: ФИО3 с долей участия 28,6%, ФИО7 с долей участия 14,2%, ФИО5 с долей участия 28,6%, ФИО8 с долей участия 28,6%.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Содружество 57» (протокол от 15.01.2014 № 22/2014) принято решение о выставлении на продажу недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Содружество 57», а именно: нежилого помещения 12-Н площадью 917,5 м², кадастровый номер 78:15:8436:34:210:34 и расположенную под ним долю земельного участка площадью 944/4004 м² кадастровый номер 78:15:0008436:34 по адресу: г. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, литера А по цене 140 000 000 (сто сорок миллионов) рублей 00 копеек.

ФИО6, полагая, что рыночная стоимость отчуждаемого участниками общества объекта недвижимого имущества занижена, а действия представителя общества по реализации имущества общества по заявленной цене приведет к наступлению неблагоприятных последствий, как для самого общества, так и для его участников, заявила о приостановлении каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащего ООО «Содружество 57» недвижимого имущества, а также уведомила участников ООО «Содружество 57» о созыве Внеочередного общего собрания участников ООО «Содружество 57» с повесткой дня: «Рассмотрение вопроса о цене продажи помещения 12-Н площадью 917,5 м² и расположенной под ним доли земельного участка площадью 944 м² по адресу: г. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, литера А, принадлежащих ООО «Содружество 57» на праве собственности. Собрание не состоялось.

ФИО6 инициировала проведение Внеочередного общего собрания участников ООО «Содружество 57» со следующей повесткой дня:

- отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №21/2013 от 19 ноября 2013 г. ООО «Содружество 57»;

- отмена протокола №22/2014 от 15 января 2014 г. Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- увольнение, досрочное отстранение от занимаемой должности с полным прекращением полномочий генерального директора ООО «Содружество 57» ФИО3;

- избрание Генерального директора ООО «Содружество 57».

ФИО3 назначил дату Внеочередного общего собрания участников ООО «Содружество 57» на 03.07.2014, с повесткой дня:

-отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №21/2013 от 19 ноября 2013 г. ООО «Содружество 57»;

- избрание Генерального Директора ООО «Содружество 57».

03.07.2014 состоялось внеочередное собрание участников Общества, на которое опекун ФИО5 не была допущена. Согласно представленному в материалы дела протоколу № 23/2014 внеочередного общего собрания участников Общества, в собрании приняли участие ФИО7 и ФИО3, на котором были приняты следующие решения: в удовлетворении требования ФИО8 об отмене протокола №20/2013 от 25.10.2013 об избрании генерального директора ФИО3 отказать; в удовлетворении требования ФИО8 об отмене протокола №20/2013 от 25.10.2013 о выкупе доли, принадлежащей ФИО5, отказать; в удовлетворении требования ФИО8 об отмене протокола №21/2013 от 19.11.2013 отказать; в удовлетворении требования ФИО8 об отмене протокола №22/2014 от 15.01.2014 о продаже недвижимого имущества Общества отказать; в удовлетворении требования ФИО8 об увольнении генерального директора Общества ФИО3 отказать; в удовлетворении требования ФИО8 об избрании нового генерального директора Общества отказать.

ФИО6, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение ООО «Содружество 57» установленного порядка созыва общего собрания участников общества.

Суд в иске отказал.

Исследовав материалы дела, доводы, изложенные в жалобе и возражения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене или изменению судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется применение положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В абзаце четвертом пункта 22 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09 декабря 1999 года указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом в абзаце 5 пункта 22 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09 декабря 1999 года указано, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Их смысла приведенной нормы следует, что в основание права на обжалование решения общего собрания участников общества, законодатель вкладывает факт реального воспрепятствования лицу в участии в управлении обществом в виде необеспечения возможности влияния на принятие обоснованного решения высшим органом управления юридического лица.

ФИО5 подал в Общество заявление о продаже доли в уставном капитале. Доказательства заключения договора купли-продажи принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале суду не представлены, поэтому ФИО5 имеет право участвовать в управлении Обществом, в том числе обжаловать решение общего собрания.

Решение общего собрания участников Общества относится к сделкам. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» от 03.07.2014 не имело правопорождающего результата, соответственно, не повлекло неблагоприятных последствий для ФИО5 в виде возникновения, изменения или прекращения у него прав и обязанностей, а поэтому не может быть признано недействительным.

Иные нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы послужить основанием к отмене решения, апелляционным судом также не выявлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 по делу № А56-51910/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова