Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-30196/2021 ) ООО "Оберон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 по делу № А56-115076/2020 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску ООО "Тиккурила"

к ООО "Оберон"

об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тиккурила" (далее – истец, ООО "Тиккурила") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Оберон" (далее – ответчик, ООО "Оберон") об обязании ответчика вернуть имущество, переданное по дистрибьюторскому соглашению от 01.04.2014 № 9557 (далее – Соглашение), в том состоянии, в котором ответчик его получил, с учётом нормального износа:

1. Полуавтоматический миксер TORO 30 (серийный номер 790760);

2. Автоматический дозатор BANJO D 300-16 SIN (серийный номер D3110486);

3. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130547);

4. Миксер GA-450 (серийный номер 25515С);

5. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130548);

6. Миксер GA-450 (серийный номер 25514С);

7. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130549);

8. Миксер GA-450 (серийный номер 936281);

9. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130540);

10. Миксер GA-450 (серийный номер 24252С);

11. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3120607);

12. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3120609);

13. Смеситель Galileo, grey (серийный номер 915067);

14. Смеситель Galileo, grey (серийный номер 915090);

15. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3120529);

16. Автоматический дозатор D300-20C ALFA (серийный номер D3120335);

17. Смеситель Galileo, grey (серийный номер 895429);

18. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130241);

19. Смеситель Galileo, grey, (серийный номер 915096);

20. Автоматический дозатор Jazzo (серийный номер 2100093);

21. Смеситель Galileo (серийный номер 5103634N – 831891);

22. Автоматический дозатор Jazzo (серийный номер 2100092;)

23. Смеситель Galileo (серийный номер 5103634N – 831890);

24. Автоматический дозатор Jazzo (серийный номер 2100091);

25. Автоматический дозатор Jazzo (серийный номер 2100096);

26. Смеситель Galileo (серийный номер 5103634N – 831978);

27. Автоматический дозатор Jazzo (серийный номер 2100094);

28. Смеситель Galileo (серийный номер 5103634N – 831887);

29. Смеситель Galileo (серийный номер 5103634N - 831981);

30. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51182F);

31. Шейкер SK350 (серийный номер 961156);

32. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51183F);

33. Шейкер SK350 (серийный номер 961157);

34. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51184F)

35. Шейкер SK350 (серийный номер 961158);

36. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51185F);

37. Шейкер SK350 (серийный номер 961159);

38. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51262F);

39. Шейкер SK350 (серийный номер 961524);

40. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51263F);

41. Шейкер SK350 (серийный номер 961525);

42. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51265F);

43. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 00651F);

44. Шейкер SK350 (серийный номер 974394);

45. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 01060F);

46. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 01209F);

47. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 01210F);

48. Дозатор D300-16С Tower (серийный номер U16P0439);

49. Полуавтоматический миксер TORO 30 (серийный номер 790723);

50. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51074F);

51. Шейкер SK350 (серийный номер № 959971);

52. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 42409F);

53. Шейкер SK350 (серийный номер 1036472);

54. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 42410F);

55. Шейкер SK350 (серийный номер 1036473);

56. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 42408F);

57. Шейкер SK350 (серийный номер 1036471);

58. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 42411F);

59. Шейкер SK350 (серийный номер 1036474);

60. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 42412F);

61. Шейкер SK350 (серийный номер 1036475);

62. Дозатор D300-16 Tower (серийный номер U17P0656);

63. Дозатор D300-16 Tower (серийный номер U18P0123);

64. Автоматический гироскопический миксер GA-480 (серийный номер 1046563);

65. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 52535F)

66. Шейкер SK350 (серийный номер 1045822);

67. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 52533F);

68. Дозатор D300-16 Tower (серийный номер U18P0160);

69. Автоматический гироскопический миксер GA-480 (серийный номер 1046569);

70. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51166F);

71. Автоматический гироскопический миксер CLEVERMIX10 (серийный номер B15M0664);

72. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 02495F);

73. Автоматический гироскопический миксер CLEVERMIX10 (серийный номер B16M0077);

74. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 02497F);

75. Шейкер SK350 (серийный номер 961538);

76. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 01213F);

77. Шейкер SK350 (серийный номер 974408);

78. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 51282F);

79. Шейкер SK350 (серийный номер 915666);

80. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130432);

81. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3120539);

82. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130449);

83. Дозатор D300-16C BANJO (серийный номер D3130327);

84. Автоматический дозатор X-Smart incl 1817559 keyb arm (серийный номер 53512F),

а также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда.

Решением суда от 15.07.2021 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что между сторонами была договоренность о том, что ответчик продолжит пользоваться оборудованием после окончания дистрибьюторского договора. По мнению ответчика, договор в части безвозмездного пользования оборудованием был возобновлен на неопределенный срок. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора. Также ответчик полагает, что судом неправомерно не рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с чем решение вынесено о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Ответчик оспаривает правомерность заявления требования о судебной неустойке, правомерность удовлетворения требования судом, а также размер судебной неустойки.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

Ответчиком заявлены возражения на отзыв истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц.

По смыслу статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц. Доводы, приведенные в ходатайстве, не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение повлияло на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.

Апелляционный суд отклоняет указанное ходатайство ответчика.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (производитель) и ответчиком (дистрибьютор) было заключено дистрибьюторское соглашение от 01.04.2014 №9557 (далее – Дистрибьюторское соглашение), по которому производитель обязуется передать дистрибьютору, а дистрибьютор обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего Соглашения. Товар приобретается дистрибьютором для целей его дальнейшей перепродажи.

Во исполнение условий Дистрибьюторского соглашения и дополнительных соглашений к нему истец (производитель) по актам приёма-передачи имущества передал ответчику (дистрибьютор) колеровочное оборудование, а ответчик обязался по окончании срока действия Договора вернуть оборудование в состоянии, в котором оно было получено, с учётом нормального износа.

Дополнительным соглашением от 29.12.2018 № 1/2019 срок действия Дистрибьюторского соглашения продлён до 31.12.2019.

Ссылаясь на истечение срока действия Дистрибьюторского соглашения, истец направил в адрес ответчика требования от 19.05.2020, 05.06.2020, 10.07.2020, 04.12.2020 о возврате имущества.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт передачи истцом ответчику спорного оборудования подтверждается материалами дела и документально ответчиком не опровергнут.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на безвозмездный и бессрочный характер передачи оборудования.

Из материалов дела следует, что оборудование, являющее предметом спора, было предоставлено ответчику не в рамках договора аренды или договора безвозмездного пользования, а в рамках Дистрибьюторского соглашения № 9557 от 01.04.2014, по дополнительным соглашениям, которые не являются самостоятельными сделками и положения которых не могут применяться независимо от других положений Дистрибьюторского соглашения.

Согласно Дистрибьюторскому соглашению Производитель (истец) обязался передать Дистрибьютору (ответчику), а Дистрибьютор обязался принять и оплатить лакокрасочные и иные материалы и вещества.

В соответствии с пунктом 1 дополнительных соглашений о предоставлении Дистрибьютору оборудования целью такого предоставления является увеличение объемов красок-основ, реализуемых ООО «Тиккурила», при этом оборудование предоставлялось в пользование Дистрибьютору только при условии приобретения им у Производителя красок-основ в согласованном объеме.

В соответствии с пунктом 2 дополнительных соглашений о предоставлении Дистрибьютору оборудования использование оборудования Дистрибьютором возможно исключительно в целях колеровки красок-основ, реализуемых ООО «Тиккурила».

Отдельная плата за пользование оборудованием Дистрибьюторским соглашением не была установлена, однако цены на краски-основы, реализуемые ООО «Тиккурила», определялись Производителем с учетом обязанности Производителя предоставить Дистрибьютору оборудование на условиях соответствующего дополнительного соглашения, т.е. стоимость пользования Дистрибьютором оборудованием была включена в стоимость поставляемых Производителем Дистрибьютору по Дистрибьюторскому соглашению красок-основ (п.4 или п.5 соответствующего дополнительного соглашения, по которому было предоставлено оборудование).

Таким образом, право пользования ответчиком оборудованием было непосредственно обусловлено его обязанностями приобретать у истца в определенном объеме краски-основы по Дистрибьюторскому соглашению и использовать оборудование только для колеровки данных красок-основ.

Дополнительными соглашениями о предоставлении Дистрибьютору оборудования (пункт 9.12 или 9.8, или 9.13, или 9.14, или 10.8) предусмотрено, что по окончании срока действия Дистрибьюторского соглашения Дистрибьютор должен вернуть это оборудование в состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа. При возврате оборудования оно должно быть доставлено до места нахождения Производителя за счет Дистрибьютора.

Исходя из вышеизложенного, правовая природа заключенного между истцом и ответчиком Дистрибьюторского соглашения не допускает применение к правоотношениям сторон, возникшим из Дистрибьюторского соглашения, положений ГК РФ о договоре аренды или договоре безвозмездного пользования.

Требования истца к ответчику о возврате оборудования были правомерно заявлены в связи с окончанием срока действия Дистрибьюторского соглашения.

Таким образом, оснований полагать, что Дистрибьюторское соглашение считается возобновленным на неопределенный срок, не имеется.

Соответственно, является необоснованным утверждения ответчика о том, что истец должен был уведомить его о своем желании расторгнуть Дистрибьюторское соглашение.

Необоснованным также является заявление ответчика о том, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора, и поэтому, по мнению ответчика, исковое заявление должно быть оставлено без рассмотрения, учитывая, что в материалы дела представлены претензии от 19.05.2020, 05.06.2020, 10.07.2020 и 04.12.2020 с требованием вернуть предоставленное в пользование оборудование.

Ссылка ответчика на статью 452 ГК РФ никакого отношения к рассматриваемому делу не имеет, так как истцом не заявлено требование о расторжении или изменении договора.

Довод ответчика о том, что к участию в деле должны быть привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

Оборудование, являющееся предметом спора, было предоставлено именно ответчику (а не каким-либо иным лицам) на основании дополнительных соглашений к Дистрибьюторскому соглашению и соответствующих актов приема-передачи оборудования. Данные документы были подписаны представителями ответчика, на них проставлена печать ответчика, в актах приема-передачи оборудования ООО «Оберон» указано в качестве принимающей стороны. Подписей и печатей каких-либо других лиц на указанных выше документах нет.

На основании дополнительных соглашений к Дистрибьюторскому соглашению обязанность по возврату оборудования лежит именно на ответчике, а не на иных лицах, которым оборудование передано ответчиком.

Указание в ряде актов приема-передачи оборудования в графе, где содержится адрес места установки оборудования, фамилий и наименований иных лиц не означает, что соответствующее оборудование было передано данным лицам, а является указанием адреса, по которому переданное ответчику оборудование должно находиться.

Ответчик также нигде не указывает, на каком основании соответствующее оборудование было передано им третьим лицам. При этом ответчик не представляет никаких документов, подтверждающих передачу им оборудования данным лицам.

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции об обоснованности исковых требований о возврате спорного имущества.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки на случай просрочки исполнения судебного решения.

Как следует из пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25) (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Ответчик ошибочно полагает, что судом самостоятельно назначена судебная неустойка в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного решения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд назначил судебную неустойку по письменному заявлению истца, содержащемуся в его объяснениях (том 4, л.д. 120-122). Данные письменные объяснения были переданы представителю ответчика в судебном заседании, состоявшемся 26.02.2021, а также были направлены ответчику 19.02.2021 Почтой России, письмо с объяснениями согласно уведомлению о вручении было получено ответчиком 26.02.2021.

Ответчик имел возможность заблаговременно ознакомиться с требованием истца о присуждении в его пользу судебной неустойки. Соответственно, заявления ответчика о том, что он не мог знать о данном требовании истца и не имел времени для формирования своей позиции, противоречат материалам дела.

Ссылка ответчика на несоразмерность судебной неустойки требованиям истца отклоняется апелляционным судом, поскольку, по расчету истца, общая стоимость оборудования, истребуемого у ответчика, составляет 15 404 981,49 рублей, при этом, обязанность по возврату оборудования наступила с 01.01.2020.

Довод подателя жалобы, что суд не отразил в решении срок для добровольного исполнения обязательств в натуре, отклоняется апелляционным судом, поскольку основан на ошибочном толковании норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В рассматриваемом деле требование истца касается возврата (передачи) ему незаконно удерживаемого ответчиком имущества, поэтому срок для совершения ответчиком действий по передаче оборудования не должен быть установлен в судебном решении.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для присуждения судебной неустойки.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 по делу № А56-115076/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева

Л.П. Загараева