Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-31049/2014 ) ООО "АльтСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 по делу № А56-45709/2014 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз"

к Обществу с ограниченной ответственностью "АльтСтрой"

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АльтСтрой» (далее – ответчик) с требованием о признании сделки недействительной.

Решением суда от 14.10.2014 г. заявленные исковые требования удовлетворены, договор от 13 мая 2014 года между ООО «СтройСоюз» (ИНН <***>) и ООО АльтСтрой» (ИНН <***>) признан недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АльтСтрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13 мая 2014 года между ООО «СтройСоюз» и ООО «АльтСтрой» заключен договор цессии.

В пункте 1.3. договора предмет договора сформулирован следующим образом:

«Сторона-1 (истец, цедент) передает Стороне-2 (ответчик, цессионарий) в счет исполнения обязательств Стороны-1 перед Стороной-2 права требования к Должнику в полном объеме, в том числе право требования основного долга, взыскания процентов, штрафов, неустоек, а так же иных сумм, связанных с ненадлежащим исполнением Должником обязательств, предусмотренных договором поставки №3 от 24.01.2013 года».

В пункте 1.4. договора сторонами определена оценка уступаемого права в размере 1 093 659,19 рублей.

Полагая заключенный договор недействительной сделкой в силу ничтожности, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные денные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Право требование задолженности по договору является имущественным правом, имеющим стоимостное выражение (стоимость).

Сторонами соглашения в пункте 1.4. договора определена стоимость данного имущественного права 1 093 659,19 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор уступки права требования, исходя из общих принципов договорных отношений и целей предпринимательской деятельности, является возмездным договором.

Таким образом, уступая указанное право требования к должнику, истец должен был получить встречное исполнение в размере 1 093 659,19 рублей.

Из содержания пункта 1.3. договора можно сделать вывод, что встречным исполнением по договору является прекращение обязательств истца перед ответчиком.

Ссылки жалобы ответчика о том, что, иск не может быть удовлетворен, поскольку право требования к должнику передано ООО «АльтСтрой» в счет исполнения обязательств имевшихся между Истцом и Ответчиком по договору подряда № 56 от 24.04.2014 года, не состоятельны.

Из представленных в дело документов следует, что Истец не имеет неисполненных обязательств перед Ответчиком. Работы, перечисленные в договоре подряда № 56 от 24.04.2014 года, выполнены не обществом с ограниченной ответственностью «АльтСтрой», а до вышеуказанной даты обществом с ограниченной ответственностью «ИС-ЛЭНД», что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Ответчик не представил доказательств обратного, заявления о фальсификации представленных доказательств не заявил.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для сомнения в подлинности документов, представленных Межрайонной ИФНС России № 21 по Санкт-Петербургу (195027, Санкт-Петербург, ул. Большая Пороховская, д. 12/34), а именно :

- договор № 201/13 от 05.12.2013 года заключенный между ООО «ИС-ЛЭНД» и ООО УК «СтройСоюз»;

- смета на монтаж внутренних систем водоснабжения и канализации по объекту «АБК» к договор № 201/13 от 05.12.2013 года;

- акт о приемке работ № 1 от 31.03.2014 по договору № 201/13 от 05.12.2013 года;

- справку о стоимости работ № 1 от 31.03.2014 по договору № 201/13 от 05.12.2013 года.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №120 от 30.10.2007 года арбитражные суды проинформированы о следующих выработанных рекомендациях:

«Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Вместе с тем суду следует оценить данную сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснив, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования)».

Суд принимает во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "АльтСтрой" создано 21.04.2014 года, размер установленного капитала ответчика – 10 000 рублей.

Доказательств возможности проведения работ перечисленных в договоре подряда № 56 от 24.04.2014 года, получения разрешения на их проведения, Ответчик не представил.

По смыслу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

В силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

В пункте 1.3. договора имеется следующая фраза: «Сторона-1 (истец, цедент) передает Стороне-2 (ответчик, цессионарий) в счет исполнения обязательств Стороны-1 перед Стороной-2 права требования к Должнику в полном объеме ...».

Таким образом, в результате заключения договора имеет место прекращение обязательств истца перед ответчиком.

В апелляционной жалобе ответчик называет заключенный договор цессии соглашением об урегулировании разногласий.

Если исходить из наличия некоего обязательства истца перед ответчиком, то отсутствуют основания для его прекращения.

Пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны основания для прекращения обязательств.

Положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным правоотношениям, поскольку в пункте 1.3. договора или иных разделах договора отсутствуют элементы соглашения о зачете.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрытия дарения права требования к должнику между истцом и ответчиком, в результате которого истец фактически безвозмездно передал право требования.

Суд первой инстанции учел также, что оспариваемый договор подписан от имени истца прежним генеральным директором - ФИО5, полномочия которого прекращены 19.05.2014 года в результате общего собрания участников истца и, как следует из материалов дела, был подписан уже в период конфликта между ФИО5 и участниками истца. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на недоказанность факта корпоративного конфликта. Однако, доказательств обратного ответчиком также не представлено.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Ответчик не обосновал необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Золотой Век».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 по делу № А56-45709/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина