Гражданский кодекс часть 1

от истца: от ООО «Управление-К» - представитель ФИО1 по доверенности от 17.09.2021; от ФИО2: финансового управляющего ФИО3 представитель Е.В. Волковса по доверенности от 30.09.2021,

от ответчиков: 1) представитель ФИО4 по доверенности от 24.05.2021;

2) представитель ФИО5 по доверенности от 09.04.2021;

от 3-их лиц: 1) , 2), 3) – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера АП-31240/2021, 13АП-31244/2021 ) Сабадаша Александра Витальевича в лице финансового управляющего Падалко Татьяны Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 по делу № А56-19306/2021 (судья Бойкова. Е.Е.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Управление – К» ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к 1) акционерному обществу «Ленинградская областная электросетевая компания»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест»

3-и лица: 1) ФИО6;

2) ФИО7;

3) ФИО8

о признании сделки недействительной

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Управление–К» (далее – Общество, ООО «Управление-К») ФИО2 (далее – истец) в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки – акта приема передачи векселей от 26.12.2014, заключенного между ООО «Управление-К», обществом с ограниченной ответственностью «Управление-К» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» (далее – ООО «Таврический-Инвест») и акционерным обществом «Ленинградская областная электросетевая компания» (далее – Компания, АО «ЛОЭСК»); о применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции финансовый управляющий ФИО2 ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 (единственного участника ликвидированного в настоящее время участника оспариваемой сделки ООО «Меридиан», а ранее ООО «Управление-К», ИНН <***>), и Общества с ограниченной ответственностью «РОСТОК»; кроме того, финансовый управляющий ФИО6 ходатайствовал об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств по делу, а также о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

ООО «Таврический-Инвест» ходатайствовало о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области, а также об отложении судебного заседания для обжалования судебного акта по данному ходатайству и об истребовании доказательств.

Финансовый управляющий ФИО2 также ходатайствовал об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

АО «ЛОЭСК» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Решением от 06.08.2021 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 и общества с ограниченной ответственностью «Росток» отказано; в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 о назначении судебной оценочной экспертизы отказано; в удовлетворении ходатайств финансового управляющего ФИО2 и финансового управляющего ФИО6 об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств отказано; в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» о передаче дела по подсудности, об отложении судебного заседания для обжалования судебного акта по данному ходатайству и об истребовании доказательств отказано; приняты уточнения исковых требований; в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с соответствующими апелляционными жалобами, просили решение суда от 06.08.2021 отменить по изложенным в жалобах основаниям.

ООО «Таврический-Инвест» в своей жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, передать дело №А56-19306/2021 по подсудности в Арбитражный суд Московской области для его рассмотрения в рамках дела №А41-100887/2019; ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области, и рассмотрение дела с нарушением правил подсудности является основанием для отмены судебного акта.

ООО «Таврический-Инвест» указывает на то, что ФИО2 признан банкротом, в отношении него Арбитражным судом Московской области введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим назначена ФИО3 (дело №А41-100887/2019); при этом ФИО2 является (и являлся на момент совершения спорной сделки) участником ООО «Управление-К» с долей в размере 50% уставного капитала.

Таким образом, ООО «Таврический-Инвест» полагает, что оспариваемая сделка, по существу, совершена за счет имущества ФИО2 и подлежит оспариванию в рамках дела о его банкротстве.

Ответчик-2 в ходатайстве на разрешение суда первой инстанции был поставлен вопрос не о нарушении территориальной подсудности разрешения спора, а о передаче дела в суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина.

Судом первой инстанции нарушена форма вынесения судебного акта; необоснованно отказано в отложении судебного заседания для обжалования судебного акта по ходатайству о передаче дела по подсудности.

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 в своей жалобе просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Истец ссылается на то, что суд первой инстанции допустил нарушение баланса интересов сторон, не оказав истцу содействия в предоставлении дополнительных доказательств, и при этом поставив истцу в вину их непредставление.

С целью наиболее полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, финансовый управляющий в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайствовал об истребовании почтовой корреспонденции, которую получал ФИО2, находясь в местах лишения свободы; указанная корреспонденция, по мнению истца, может содержать сведения о деятельности ООО «Управление-К», в частности, о заключаемых им сделках.

Таким образом, факт получения ФИО2 сведений о ходе деятельности ООО «Управление-К» и содержание таких сведений могли быть установлены путем их истребования в исправительных учреждениях, в которых содержался ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки (26.12.2014) и позднее.

Финансовый управляющий в порядке статьи 66 АПК РФ предпринял меры по самостоятельному получению необходимой информации, направив соответствующие запросы в ФКУ Исправительная колония № 3 УФСИН России по Курской области и в ФКУ СИЗО-4 УФСИН России по г. Санкт Петербургу и Ленинградской области, и поскольку ответы на указанные запросы финансовому управляющему не поступили, истцом было заявлено ходатайство об истребовании в исправительных учреждениях необходимых сведений, а именно:

1. Выписок из журналов учета входящих и исходящих документов (сведения о полученной и отправленной корреспонденции) в отношении ФИО2;

2. Информации о лицах, посещавших ФИО2;

3. Информации о выданных ФИО2 доверенностях.

Отказом в удовлетворении данного ходатайства истца суд первой инстанции фактически лишил истца возможности доказать, что срок исковой давности пропущен не был.

По мнению истца, суд первой инстанции безосновательно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы по делу

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-117763/2017 установлено, что, несмотря на подписание акта приема-передачи векселей от 15.07.2014, фактическая передача векселей не состоялась, они остались во владении ООО «Управление-К» и впоследствии являлись предметом цепочки сделок с АО «ЛОЭСК».

Финансовый управляющий отмечает, что даже в случае проведения общих собраний участников ООО «Управление-К» информация об оспариваемой сделке не стала бы известна участникам Общества, поскольку данная информация умышленно скрывалась от них.

Истец в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить; ходатайствовал о назначении по делу судебной оценочной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО «Таврический-Инвест» перед АО «ЛОЭСК» по состоянию на 26.12.2014 по договорам займа от 18.06.2014 №18/06, от 18.07.2014 №159-З/14, от 18.07.2014 №158-З/14, от 05.06.2014 №5/06, от 03.07.2014 №138-З/14, от 22.05.2014 №22/05; а также установления рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО «Меридиан» перед АО «ЛОЭСК» по состоянию на 26.12.2014 по договору займа от 15.01.2014 №15-01-УСР.

Также истец ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств по делу:

2. Информации о лицах, посещавших ФИО2;

3. Информации о выданных ФИО2 доверенностях.

ООО «Таврический-Инвест» просило удовлетворить его жалобу, передать дело по подсудности в Арбитражный суд Московской области; также ходатайствовало о назначении по делу судебной оценочной экспертизы и истребовании дополнительных доказательств по делу.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также при наличии достаточности доказательств для рассмотрения настоящего дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Апелляционный суд полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 о привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО9 и общества с ограниченной ответственностью «Росток», поскольку ООО «Меридиан» (ранее ООО «Управление-К», ИНН <***>) в настоящее время ликвидировано, ФИО9 при заключении сделки от имени данного Общества не выступал, а ООО «Росток» не являлось участником рассматриваемой сделки.

Суд первой инстанции верно указал на то, что выводы суда по настоящему делу не затрагивают права и интересы данных лиц, судебный акт по настоящему делу не может повлиять на их права и обязанности.

Ссылки сторон на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, а также об истребовании дополнительных доказательств по делу, подлежат отклонению апелляционным судом, как необоснованные.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд полагает вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы в рамках рассмотрения настоящего дела и об истребовании дополнительных доказательств правомерным, в связи с чем указанный довод сторон подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Аналогичные ходатайства сторон, заявленные непосредственно в апелляционной инстанции, в порядке статей 64, 66, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия оснований для их удовлетворения; сторонами в обоснование данных ходатайств не указано, как обстоятельства, полученные в результате удовлетворения указанных ходатайств сторон, повлияют на исход рассмотрения настоящего дела.

Ссылки подателей жалоб на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области, подлежат отклонению апелляционным судом, как необоснованные.

Суд первой инстанции правильно применил положения пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исключительной подсудности рассмотрения настоящего дела по месту нахождения Общества, так как рассматриваемое заявление о признании сделки недействительной относится к корпоративным спорам и не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения заявления ООО «Таврический-Инвест» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения в рамках дела о банкротстве истца (№ А41-100887/19), поскольку настоящий спор, исходя из материалов дела, является корпоративным и в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обладает исключительной подсудностью по его рассмотрению.

По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции необоснованно не были применены положения пункта 3 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), согласно которым заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Сделка должника – гражданина в настоящем деле не оспаривается, а доводы заявителей относительно статуса ФИО2 и его взаимоотношений с участвующими в настоящем деле лицами представляет собой попытку создать искусственную подсудность спора, что недопустимо.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Управление сетевыми комплексами» (далее - продавец, ООО «УСК») и АО «ЛОЭСК» (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи предприятия от 26.08.2014 №00-905/2014 КПИЭ (далее – договор №00-905/2014 КПИЭ), по которому состав имущества, входящего в имущественный комплекс определяется в акте инвентаризации, являющемся приложением № 1 к договору.

В соответствии с приложением №1 к договору ООО «УСК» передало АО «ЛОЭСК» дебиторскую задолженность в общей сумме 777538657,62 руб., в том числе по договорам займа:

- 353271561,65 руб. задолженность ООО «Управление-К» (348700000 руб. сумма займа, счет 58.03, 4571561,65 руб. сумма процентов);

- 413297233 руб. задолженность ООО «Таврический-Инвест» (410000000 руб. сумма займа, счет 58.03, 3297232,87 руб. сумма процентов);

- 10969862,97 руб. процентов ООО «Управление-К» (ИНН <***>), впоследствии переименованное в ООО «Меридиан».

Указанный договор купли-продажи сторонами исполнен, права на входящее в состав имущественного комплекса - предприятие имущество, в том числе имущественные права требования по договорам займа, перешли к ответчику, что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации права от 03.10.2014 АА 001847.

Права требования к ООО «Управление-К» и ООО «Таврический-Инвест» основаны на договорах займа, в соответствии с которыми данные организации получали от ООО «УСК» заемные денежные средства и обязались их возвратить вместе с начисленными процентами.

Между ООО «УСК» (далее - займодавец) и ООО «Таврический-Инвест» (далее - заемщик) были заключены следующие договоры займа:

- от 18.06.2014 №18/06, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 45000000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 18.06.2014 № 1253.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 2148750 руб. (45000000 руб. х 0,025) х 191 дней / 100);

- от 18.07.2014 №159-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 96000000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 29.07.2014 № 1518 (31000000 руб.) и от 24.07.2014 № 1512 (65000000 руб.).

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 3681250 руб. (31000000 руб. х 0,025) х 150 дней / 100) и (65000000 руб. х 0,025) х 155 дней / 100);

- от 18.07.2014 №158-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 104000000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 18.07.2014 № 1477.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 4186 руб. (104000000 руб., х 0,025) х 161 дней / 100);

- от 05.06.2014 №5/06, по которому займодавец предоставил заемщику займа в размере 60000000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 05.06.2014 № 1172.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 3060000 руб. (60000000 руб. х 0,025) х 204 дней / 100);

- от 03.07.2014 №138-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 15000000 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 03.07.2014 №1344. Платежным поручением ООО «Таврический-Инвест» от 08.07.2014 № 134 заемщиком был осуществлен возврат займодавцу части суммы займа в размере 10000000 руб.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 233750 руб. (15000000 руб. х 0,025) х 5 дней / 100) и (5000000 руб. х 0,025) х 172 дней / 100);

- от 22.05.2014 №22/05, по которому займодавец предоставил заемщику займа в размере 100000000 руб. под 8% годовых, что подтверждается платежным поручением от 22.05.2014 № 1025.

Между ООО «УСК» (далее - займодавец) и ООО «Управление-К» (далее - заемщик) были заключены следующие договоры займа:

- от 18.04.2014 № 071-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100000000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 18.04.2014 № 737.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 6804000 руб. (100000000 руб. х 0,027) х 252 дней / 100);

- от 30.04.2014 № 086-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 14000000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 30.04.2014 № 862.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 907200 руб. (14000000 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 30.04.2014 № 087-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 30.04.2014 № 863.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 6480 руб. (100000 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 30.04.2014 № 088-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 14500000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 30.04.2014 № 864.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 939600 руб. (14500000 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 29.05.2014 № 112-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 100000 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 29.05.2014 № 1085.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 5697 руб. (100000 руб. х 0,027) х 211 дней / 100);

- от 15.07.2014 № 150/1-3/14, по которому займодавец предоставил заемщику займа в размере 220000000 руб. под 10% годовых.

По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 9682200 руб. (220 х 0,027) х 163 дней / 100).

В результате подписания соглашений о замене стороны АО «ЛОЭСК» стал кредитором ООО «Управление-К» и ООО «Таврический-Инвест» по заемным обязательствам, возникшим из ранее заключенных с участием ООО «УСК» тринадцати договоров займа.

Впоследствии между АО «ЛОЭСК» и должниками по заемным обязательствам 22.12.2014 были заключены Соглашения о расторжении с 26.12.2014 вышеуказанных договоров займа.

С учетом изложенного ООО «Управление-К» в счет исполнения обязательств всех должников по возврату сумм займа передало АО «ЛОЭСК» вексель от 15.07.2014 №0003820 с вексельной суммой 700000000 руб. (векселедатель – ООО «Росток», векселеполучатель - ФИО10; на обороте векселя содержатся два индоссамента: бланковый, подписанный ФИО10, и бланковый, подписанный генеральным директором ООО «Управление-К» ФИО7 с оттиском печати должника) и вексель от 26.12.2014 № 0009895 с вексельной суммой 106000000 руб. (векселедатель – ООО «Росток», векселеполучатель – ООО «Управление-К»; на обороте векселя содержится бланковый индоссамент, подписанный исполнительным директором ООО «Управление-К» ФИО8 с оттиском печати организации; вексель получен Обществом от ООО «Росток» в обмен на вексель от 15.07.2014 № 0003821 по договору мены от 26.12.2014).

Передача векселей осуществлена по акту приема-передачи векселей от 26.12.2014, подписанному со стороны передающей стороны ООО «Управление-К», ООО «Управление-К» (ИНН <***>) и ООО «Таврический-Инвест», а со стороны принимающей стороны – АО «ЛОЭСК».

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, указанные обстоятельства исследованию и доказыванию не подлежат в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-5640/2016/сд.1 и повторному доказыванию не подлежат.

Финансовый управляющий ФИО3, действующая от лица участника ООО «Управление-К» ФИО2, ссылаясь на то, что акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 является сделкой, совершенной с нарушением положений пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствует определению крупной сделки и совершенной с заинтересованностью, а также на то, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, обратилась с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент совершения сделки; далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как верно указал суд первой инстанции, указанная совокупность обстоятельств истцом в рамках настоящего дела доказана не была; истцом не были представлены убедительные и достаточные доказательства того, что стоимость отчужденного Обществом по оспариваемой сделке имущества составляет более 25% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, так как представленный истцом акт инвентаризации имущества общества по состоянию на 05.07.2017 не является относимым и достаточным доказательством величины балансовой стоимости имущества общества на момент совершения оспариваемой сделки (26.12.2014).

Само Общество и его участник презюмируются осведомленными о сделках Общества. Нахождение в местах лишения свободы, как усматривается из материалов дела, никаким образом не воспрепятствовало ФИО2 защищать свои интересы путем обращения к услугам представителей, и получать информацию о деятельности Общества и связанных с ним организаций.

Истцом в обоснование исковых требований не представлено допустимых и достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка является для Общества сделкой с заинтересованностью по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, при этом, каких-либо доводов и доказательств, свидетельствующих о аффилированности лиц, входящих в состав органов управления ООО «Управление-К» по отношению к АО «ЛОЭСК», истцом в материалы дела представлено не было.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» даны разъяснения о том, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для нега последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Доводы истца о нарушении интересов Общества и его участников оспариваемой сделкой по передаче Компании векселей на сумму 806000000 руб. со ссылками на то, что указанные векселя, принадлежащие обществу, были переданы компании в счет исполнения заемных обязательств не только самого общества, но и иных лиц (ООО «Управление-К» (ИНИ <***>), ООО «Таврический-Инвест», были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Из материалов дела следует, что в результате передачи Обществом Компании векселей по оспариваемому акту приема-передачи от 26.12.2014, к ООО «Управление-К» на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора по заемным обязательствам, исполненным Обществом за ООО «Управленне-К» (ИНН <***>) и ООО «Таврический-Инвест», независимо от наличия между ними соглашения о последствиях такого исполнения.

Соответственно, в результате совершения оспариваемой сделки Общество получило равноценное отчужденному имуществу (векселям) предоставление, а именно: прекращены надлежащим исполнением обязательства Общества перед Компанией по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере 367045177 руб.; у Общества возникло право требования к ООО «Управление-К» (ИНН <***>) по возврату суммы займа в общем размере 10969863,01 руб.; у Общества возникло право требования к ООО «Таврический-Инвест» по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере на общую сумму 428105750 руб.

Судом первой инстанции верно отмечено, что ссылка истца на последующее введение в отношении ООО «Управление-К» (ИНН <***>) и ООО «Таврический-Инвест» процедур банкротства в 2016-2017 годах сама по себе не свидетельствует о заведомой невыгодности сделки для Общества на момент ее совершения, что прямо следует из разъяснений, приведенных в абзаце восьмом пункта 3 Постановления № 28. Негативные последствия неистребования Обществом соответствующей задолженности не могут быть возложены на добросовестного контрагента – Компанию.

При этом, в силу пункта 4 Постановления № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено в материалы дела достаточных доказательств того, что любому участнику оборота должно быть очевидно то, что сделка являлась для Общества крупной и требовала одобрения, исходя из характера сделки, направленной на исполнение заемных обязательств перед компанией.

Приведенные финансовым управляющим ФИО2 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции доводы обоснованно не были приняты судом первой инстанции во внимание, так как обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, ее реальность и отсутствие от совершенной сделки ущерба для ООО «Управление-К» были установлены в рамках иных арбитражных дел (№ А56-117763/2017, № А56-5640/2016/сд1), и повторному доказыванию в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Возражая против удовлетворения требований истца, АО «ЛОЭСК» заявило о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 5 Постановления N 28.

Согласно абзацу второму этого же пункта срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу положений статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд, с учетом того факта, с какого именно момента ФИО2 узнал о совершении оспариваемой сделки.

Как верно отметил суд первой инстанции, в случае непроведения Обществом очередного общего собрания участников в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 34 Закона №14-ФЗ и уставом общества, ФИО2, владеющий 50% долей в уставном капитале ООО «Управление-К», согласно пункту 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ мог инициировать проведение внеочередного общего собрания участников для рассмотрения и утверждения бухгалтерской отчетности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ ФИО2 имел право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО2 в Общество за получением информации, а также доказательства его обращения в суд с требованием о понуждении общества к устранению препятствий для осуществления его прав как участника общества как в течение года с даты, когда должно быть проведено очередное общее собрание участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (по итогам 2014 года), так и в течение всего длительного периода с момента совершения оспариваемой сделки (26.12.2014) по дату обращения в суд с иском (16.03.2021).

Сведения о факте совершения оспариваемой сделки по передаче векселей в пользу Компании на основании акта приема-передачи от 26.12.2014, а также об обстоятельствах совершения и условиях данной сделки содержались в судебных актах по делу с участием Общества - решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А56-117763/2017, опубликованных в общедоступной системе «Картотека арбитражных дел».

Таким образом, учитывая недоказанность препятствий в реализации ФИО2 прав участника общества, в том числе, отсутствие доказательств невозможности получения информации об оспариваемой сделке и/или об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, при соблюдении ФИО2 надлежащей степени осмотрительности, разумности и добросовестности, которые могли бы ему позволить своевременно выявить наличие сделки с целью ее оспаривания в установленные законом сроки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности, доказательств невозможности обращения с настоящими требованиями в суд в установленный законом срок, либо того, что истец не обладал определенной информацией, касающейся спорной сделки, до обращения с настоящим иском в суд, истец в материалы дела в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не представил.

Ссылки истца на то, что ФИО2 с 2014 года находится в местах лишения свободы, о потому не мог знать о совершении оспариваемой сделки вплоть до конца 2020 года, подлежат отклонению апелляционным судом, как необоснованные, поскольку указанные обстоятельства не лишают истца возможности пользоваться своими правами участника общества посредством почтовой связи или через представителя, при том, что в судебное заседание по настоящему делу, как верно отметил суд первой инстанции, явился адвокат ФИО2 - Александров А.А., пояснивший арбитражному суду, что осуществляет защиту истца в рамках уголовного процесса.

С учетом изложенного, в каких-либо правах истец ограничен не был, при том, что ему продолжительное время оказывается профессиональная юридическая помощь, а сам по себе факт хождения истца под стражей и объективная пассивность истца в осуществлении прав участника Общества не приостанавливает и прерывает установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности.

Заявление истца о сокрытии Обществом от ФИО2 сведений о совершении оспариваемой сделки, а также о непроведении ООО «Управление-К» годовых собраний и непредставлении Обществом бухгалтерской отчетности обоснованно было признано судом первой инстанции голословным ввиду отсутствия доказательств того, что ФИО2 чинились препятствия в осуществлении корпоративного контроля, в том числе, было ограничено его право на получение необходимой информации о деятельности юридического лица.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал финансовому управляющему истца в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств, а именно сведений из изоляторов о получаемой и отправляемой ФИО2 корреспонденции, о лицах, его посещавших и доверенностях, им выданных, поскольку данные обстоятельства не опровергнут выводы суда о том, что ФИО2 в полной мере мог и должен был добросовестно осуществлять права участника Общества. Нахождение участника Общества под стражей в следственном изоляторе не освобождает такую сторону от обязанностей и не лишает его прав участника такого Общества.

Соответственно, поскольку с настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в марте 2021 года, суд первой инстанции верно посчитал срок исковой давности для оспаривания рассматриваемой сделки пропущенным.

Также истец указал на то, что решением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2020 по делу № А41-100887/19 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2020 по делу № А41-100887/19 финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3, которая узнала об оспариваемой сделке лишь 08.02.2021 путем ознакомления с материалами дела №А56-117763/2017.

Между тем, суд первой инстанции правомерно указал на то, что рассматриваемая сделка оспаривается финансовым управляющим по общим гражданским основаниям, а не по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом изложенного, специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о банкротстве, не подлежат применению, и срок исковой давности начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 № 15051/11.

Оснований для переоценки указанного верного вывода суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Поскольку истцом фактически пропущен срок исковой давности на подачу настоящего иска в суд, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего истца о назначении по делу судебной экспертизы и ходатайства ООО «Таврический-Инвест» об истребовании доказательств по делу, отказав в удовлетворении требований истца.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 по делу №А56-19306/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов