Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-31466/2021 ) Самариной Галентины Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 по делу № А56-18499/2021(судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

ФИО3

к индивидуальному предпринимателю ФИО4;

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Капстрой»;

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки - договора займа от 26.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Капстрой (далее - Общество, ООО «Капстрой») и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее - ответчик, Предприниматель).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указала, что суд первой инстанции устранился от оценки оспариваемой сделки в качестве крупной для Общества, при этом стоимость сделки составляет более 25% стоимости имущества Общества и в нарушение пункта 3 статьи 46 Закона об ООО и Устава Общества решение о заключении оспариваемой сделки на указанных условиях общим собранием участников Общества не принималось, более того, как указывает податель жалобы, ответчик знал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением Закона об ООО.

Также ФИО3 указала, что ранее между теми же сторонами Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области разрешен спор по делу № А56-6018/2020, в рамках которого судом были удовлетворены исковые требования ФИО3 к Предпринимателю об оспаривании сделки залога земельного участка, совершенной в нарушение порядка одобрения крупных сделок, однако судом первой инстанции никак не отражены и не мотивированы обстоятельства, по которым не приняты во внимание установленные в деле
№ А56-6018/2020 факты.

Кроме того, ФИО3 указала, что оспариваемая сделка была заключена по сговору бывшего генерального директора Общества ФИО5 и ответчика в ущерб интересам Общества, на крайне невыгодных для него условиях, поскольку размер процентов, уплачиваемых за пользование займом более чем в три раза превышает средневзвешенную процентную ставку по кредитам, предоставляемым кредитными организациями нефинансовым организациям, в том числе субъектам малого и среднего предпринимательства, что подтверждается данными, опубликованными на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Предпринимателя по доводам апелляционной жалобы возражал.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266
АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником ООО «Капстрой» с долей 25% в уставном капитале, генеральным директором Общества с 30.09.2019 является
ФИО1

26.08.2019 между Предпринимателем (займодавцом) и Обществом (заемщиком) в лице генерального директора ФИО5 заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 041 872 руб. 43 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее по истечении срока, указанного в пункте 1.2 договора. Займ предоставляется сроком до 26.12.2019, за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 3 (трех) процентов в месяц.

Указывая, что указанная сделка является для Общества крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества ООО «Капстрой», однако общее собрание участников Общества по вопросу о ее одобрения не созывалось, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что заключенный между сторонами договор займа является способом прекращения обязательств (новацией) ООО «Капстрой» перед Предпринимателем по договорам аренды нежилого помещения № 10 от 01.12.2010, № 10 от 01.11.2011, № 10 от 01.10.2012, № 10 от 01.09.2013, № 10 от 01.01.2014, № 11 от 01.12.2014, № 10 от 01.11.2015.

Вытекающая из вышеуказанных договоров аренды задолженность в сумме
1 041 872 руб. новирована сторонами в договор займа на ту же сумму.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований оказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ). В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор займа является способом прекращения обязательств (новацией) ООО «Капстрой» перед Предпринимателем по вышеуказанным договорам аренды нежилого помещения, что также подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по арбитражному делу № А56-78215/2020.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Принимая во внимание указанные разъяснения, суд первой инстанции вопреки доводам подателя жалобы пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признании договора займа недействительным применительно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО и статье 173.1 ГК РФ, поскольку в рассматриваемом случае заключенный сторонами договор займа не отвечает критериям, установленным пунктом 9 Постановления Пленума ВС РФ № 27, для крупных сделок.

С учетом правовой природы соглашения новации, в результате которой одни обязательства заменяются другими, превышение цены договора займа 25% балансовой стоимости активов ООО «Капстрой» на последнюю отчетную дату само по себе не может отвечать количественному признаку крупной сделки.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а условия договора существенно не отличаются от условий обычно заключаемых в гражданском обороте сделок подобного рода, предусматривают возмездность и срок исполнения.

Более того, в результате новации были прекращены требования ФИО6 к ООО «Капстрой» о выплате неустойки (пени) по договорам аренды и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку стороны новировали только сумму основного долга, следовательно, в результате совершенной новации Общество получило отсрочку по оплате уже наступивших денежных обязательств без применения каких-либо штрафных санкций.

Доказательств того, что заключение оспариваемого договора займа существенным образом повлияло на деятельность Общества, повлекло изменение видов и масштабов хозяйственной деятельности юридического лица, истцом в материалы дела также не представлено, следовательно, не доказан и качественный признак крупной сделки.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных условиях с целью причинения ущерба Обществу, поскольку согласованный сторонами размер процентов за пользование займом более чем в три раза превышает средневзвешенную процентную ставку по кредитам, являлся предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен им, поскольку установленный в договоре займа размер процентов за пользование займом является обычной практикой в данном виде правоотношений и не противоречит требованиям действующего законодательства; из содержания договора не следует невозможность досрочного возврата займа либо в установленный договором срок.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка крупности сделки с учетом обстоятельств, установленным в рамках дела
№А56-6018/2020, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, поскольку в судебных актах по указанному делу отсутствуют какие-либо выводы судов относительно оспариваемого в рамках настоящего дела договора займа.

Кроме того, в рамках дела № А56-78215/2020, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в частности соглашение о проведении зачета встречных требований от 26.08.2019, договор займа от 26.08.2019, договора залога (ипотеки) от 26.08.2019, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка фактически исполнялась сторонами и ее правовые последствия наступили, при этом посредством подписания соглашения о проведении зачета встречных требований от 26.08.2019 стороны фактически произвели замену (новацию) обязательства Общества по оплате задолженности по арендным платежам в заемное обязательство.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 по делу № А56-18499/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.М. Кротов