Гражданский кодекс часть 1

20 июня 2017 года	Дело №	А21-3888/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В., при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), рассмотрев 14.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2016 (судья Можегова Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Кашина Т.А., Колосова Ж.В., Полубехина Н.С.) по делу № А21-3888/2016, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Посейдон плюс», место нахождения: 236011, Калининград, Батальная ул., д. 17, лит. А, ОГРН <*>, ИНН <>, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Западный Тапир», место нахождения: 236010, Калининград, пр. Победы, д. 157, ОГРН <>, ИНН <>, об обязании ответчика подписать акт приема-передачи здания склада площадью 1100,3 кв. м с кадастровым номером 39:15:111401:0013:29845/А, расположенного на земельном участке площадью 1540 кв. м с кадастровым номером 39:15:111401:0013 по адресу: Калининград, пр. Победы, д. 157, лит. А, осуществить фактическую передачу объекта ООО «Посейдон плюс» и зарегистрировать переход к истцу права собственности на него. ООО «Западный Тапир» во встречном иске просило признать недействительным дополнительное соглашение от 26.10.2015 к договору от 16.10.2015 № 16/10/15 купли-продажи упомянутого здания склада (далее – Договор). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Западный Тапир» ФИО1, ООО «СБК Стекло», место нахождения: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37, корп. 4, лит. А, ОГРН <>, ИНН <>, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, место нахождения: 236040, Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН <>, ИНН <*>. Решением от 14.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2017, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. В кассационной жалобе ООО «СБК Стекло», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый – об отказе в удовлетворении заявленных ООО «Посейдон плюс» требований в полном объеме. Как указывает податель жалобы, суды не учли, что права и обязанности покупателя по Договору возникли непосредственно у индивидуального предпринимателя ФИО2, участвовавшего в торгах по продаже здания склада, которое принадлежало на тот момент ООО «Западный Тапир», и выигравшего их, что подтверждается судебными актами по делу № А21-6434/2011; вывод судов об обратном противоречит ранее установленным в рамках указанного дела обстоятельствам; в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что участвовавший в торгах ФИО2 действовал от имени ООО «Посейдон плюс»; Договор заключен сторонами в обход установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) порядка с целью причинения имущественного вреда ООО «Западный Тапир» и его залоговому кредитору – ООО «СБК Стекло». В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что гражданским законодательством не предусмотрен запрет на участие агента в торгах по продаже имущества; Договор не подписывался сторонами до октября 2015 года по причине споров в отношении расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:15:111401:0013 и выявленного конкурсным управляющим ответчика сооружения вспомогательного назначения (замощение территории площадью 652,5 кв. м) с кадастровым номером 39:15:142022:360; более того, спор о признании отсутствующим права собственности ООО «Западный Тапир» на указанное замощение (дело № А21-416/2015) инициировал сам податель жалобы по настоящему делу со ссылкой на нарушение его прав залогового кредитора должника регистрацией замощения как объекта недвижимости, что, по мнению ООО «СБК Стекло», привело к невозможности получения своевременного удовлетворения требований посредством продажи заложенного здания склада с кадастровым номером 39:15:111401:0013:29845/А и передачи части вырученных денежных средств залогодержателю ввиду последующего оспаривания торгов конкурсным управляющим ООО «Западный Тапир». В отзыве ФИО1 указывает на недоказанность подателем жалобы нарушения его прав и законных интересов принятыми судебными актами, поскольку денежные средства, полученные по Договору, перечислены залоговому кредитору. В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, решением от 05.10.2011 и определением от 13.01.2014 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-6434/2011 ООО «Западный Тапир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Определением от 29.12.2011 по тому же делу требования открытого акционерного общества «Сбербанк России» в размере 155 748 854 руб. 63 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Западный Тапир» как обеспеченные залогом имущества должника – здания склада площадью 1100,3 кв. м с кадастровым номером 39:15:111401:0013:29845/А, расположенного на земельном участке площадью 1540 кв. м с кадастровым номером 39:15:111401:0013 по адресу: Калининград, пр. Победы, д. 157, лит. А. Определением от 13.06.2013 утвержден порядок реализации здания склада, начальная продажная цена имущества установлена в размере 10 315 840 руб. Организатор торгов опубликовал в газетах «Комсомольская правда» – Калининград от 14.08.2013 и от 28.08.2013 и «Коммерсантъ» от 17.08.2013 сообщение о назначении на 27.09.2013 торгов в виде аукциона в электронной форме по продаже указанного имущества должника. Победителем торгов был признан индивидуальный предприниматель ФИО2, действовавший по поручению и в интересах принципала – ООО «Посейдон плюс» на основании агентского договора от 09.09.2013 (протокол об определении победителя открытых торгов в форме аукциона от 26.12.2014). ООО «Западный Тапир» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец) и ООО «Посейдон плюс» (покупатель) 16.10.2015 заключили Договор. В соответствии с пунктом 2.2 Договора покупатель единовременно уплачивает указанную в пункте 2.1 цену имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 30 дней с момента подписания Договора. Пунктом 4.1.2 Договора предусмотрена обязанность продавца передать покупателю по акту приема-передачи спорный объект в срок не позднее 10 дней с момента его полной оплаты. Стороны дополнительным соглашением от 26.10.2015 к Договору внесли изменения в пункты 2.2 и 4.1.2, согласно которым покупатель обязан уплатить указанную в пункте 2.1 цену имущества в течение 3 дней с момента подписания акта приема-передачи, а продавец в срок не позднее 5 дней с указанного момента – передать покупателю данное имущество. Ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2016 по делу № А21-416/2015 прекращено производство по кассационной жалобе ООО «Западный Тапир» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу № А21-416/2015, которым отменено решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2015 и признано отсутствующим право собственности должника на объект вспомогательного назначения (замощение площадью 652,5 кв. м), расположенный на земельном участке с кадастровым номером 39:15:111401:0013, а постановлением апелляционного суда от 22.03.2016 оставлено без изменения определение суда первой инстанции от 15.10.2014, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными торгов от 27.09.2013, письмом от 31.03.2016 ООО «Посейдон плюс» обратилось к ООО «Западный Тапир» с требованием подписать акт приема-передачи здания склада и осуществить его фактическую передачу истцу. В ответном письме от 11.04.2016 № 03/04-ЗТ ФИО1 сообщил о том, что определением от 19.01.2016 по делу № А21-6434/2011 он освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Западный Тапир»; определением от 16.02.2016 по тому же делу конкурсным управляющим должника назначен ФИО3. Письмом от 29.04.2016 ООО «Посейдон плюс» направило в адрес конкурсного управляющего ФИО3 аналогичное ранее направленному ФИО1 требование. Поскольку имущество покупателю так и не было передано, ООО «Посейдон плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Во встречном иске ООО «Западный Тапир» просило признать недействительным дополнительное соглашение № 1 к Договору, которым изменены порядок оплаты и передачи имущества покупателю, как противоречащее положениям пункта 19 статьи 110 Закона № 127-ФЗ. Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в ходе рассмотрения дела ООО «Посейдон плюс» произвело оплату по Договору, обязали ООО «Западный Тапир» в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу подписать акт приема-передачи здания склада и передать данный объект недвижимости истцу и отказали в удовлетворении встречного иска. Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. В соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Как разъяснено в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. Судами установлено и материалами дела подтверждается, что платежным поручением от 22.09.2016 № 12 ООО «Посейдон плюс» перечислило на счет ООО «Западный Тапир» 10 315 840 руб. в счет оплаты по Договору. Ссылка подателя жалобы на то, что победителем состоявшихся 27.09.2013 торгов по реализации заложенного здания склада признан индивидуальный предприниматель ФИО2, который при участии в торгах и последующих судебных разбирательствах не указывал на то, что действует по поручению ООО «Посейдон плюс» по заключенному с ним агентскому договору от 09.09.2013 № 09/09/2013, как на основание для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции отклоняется ввиду следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. Как следует из пункта 1.1. договора от 09.09.2013, ФИО2 (агент) обязался по поручению ООО «Посейдон плюс» (принципала) за вознаграждение совершить от своего имени юридические и иные действия, в том числе заключить с третьими лицами сделки по покупке имущества. В случае совершения сделки на электронной торговой площадке, агент участвует в торгах от своего имени, а в случае победы обязуется передать право на заключение договора купли-продажи имущества по результатам торгов принципалу. Поскольку, став победителем торгов, предприниматель ФИО2 передал ООО «Посейдон плюс» право победителя торгов на заключение договора купли-продажи, а реализация имущества осуществлена в порядке, установленном конкурсными кредиторами и утвержденном вступившим в законную силу судебным актом, оснований считать нарушенными права залогового кредитора у суда кассационной инстанции не имеется. Кроме того, определениями от 24.04.2017 и 23.05.2017 по делу № А21-6434/2011 жалоба ООО «СБК Стекло» на действия конкурсного управляющего ООО «Западный Тапир» ФИО1, связанные с заключением с ООО «Посейдон плюс» Договора с лицом, не являющимся, по мнению подателя жалобы, победителем торгов, а также поданное им заявление о признании недействительным Договора оставлены без удовлетворения со ссылкой на недоказанность заключения Договора в день, отличный от указанного в самом Договоре, и нарушения Договором прав и законных интересов ООО «СБК Стекло». Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды двух инстанций, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили первоначальный иск, отказав во встречном, поэтому обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу № А21-3888/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» - без удовлетворения.
Председательствующий			М.А. Ракчеева
Судьи			Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева