Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-3754/2015 ) ОАО "Балтийский Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу № А56-28148/2014 (судья Судас Н.Е.), принятое

по иску Компании с ограниченной ответственностью "ДЛА Пайпер Рус Лимитед"

к ОАО "Балтийский Банк"

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "ДЛА Пайпер Рус Лимитед" (далее Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Балтийский Банк" (далее Банк) 13 407 675 руб. 80 коп. задолженности по договору оказания юридических услуг от 04.06.2009 № STP/2009-3609-с, 941 057 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2013 по 28.04.2014.

Решением от 23.12.2014 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить и в иске отказать. Заявитель полагает, что счета от 31.05.2013 № 502130302, от 21.08.2013 № 502130468, представленные Компанией в обоснование заявленного иска не подлежат оплате, поскольку услуги, в отношение которых выставлены указанные счета Банком не заказывались и в последствии не одобрялись.

Представители Компании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору оказания юридических услуг от 04.06.2009 № STP/2009-3609-с истец (Исполнитель) обязался по заданиям ответчика (Заказчик) оказывать юридические услуги по спорам ответчика с его заемщиками и иными должниками, связанным с ненадлежащим исполнением кредитных договоров и договоров, обеспечивающих исполнение кредитных договоров, и в случае необходимости иные юридические услуги, а ответчик обязался оплатить оказанные услуги (далее - Договор).

В рамках исполнения Договора Компания выставила Банку счета от 31.05.2013 № 502130302 на сумму 165 836, 02 евро, а также от 21.08.2013 № 502130468 на сумму 303 990, 42 евро (далее – счета от 31.05.013 и от 21.08.2013), оформила Описание оказанных услуг, акты сдачи-приемки услуг, оказанных по Договору, а также счета-фактуры (том 1 листы (том 1 листы 40-70).

Ссылаясь на то, что счета от 31.05.013 и от 21.08.2013 оплачены Банком частично на сумму 200 000 евро путем зачета встречных однородных обязательств и на наличие у Банка задолженности, эквивалентной 269 826,44 евро (165 836, 02 евро + 303 990, 42 евро - 200 000 евро), что по курсу евро на 28.04.2014 составляло 13 407 675 руб. 80 коп., Компания начислила проценты за пользование чужими денежными средствами и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил иск. Суд, не отрицая факт отсутствия письменных соглашений между сторонами, предусмотренных п.2.5 Договора, указал, что пункт 9.2 Договора позволяет исполнять устные или письменные инструкции любого надлежащим образом уполномоченного представителя Банка при отсутствии предварительного письменного уведомления о каких-либо ограничениях в этом отношении. Учитывая заявления Компании о том, что спорные услуги оказывались в рамках устных поручений, данных руководством Банка, а именно Президентом открытого акционерного общества "Балтийский Банк" ФИО7 и Вице-президентом открытого акционерного общества "Балтийский Банк" ФИО8, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупностью представленных в дело доказательств, с учетом условий п.9.2 договора, опровергается довод ответчика об отсутствии выражения воли ответчика на оказание истцом спорных услуг.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда и считает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Пунктом 2.5 Договора стороны установили, что задания ответчика об объеме услуг и сроках их оказания подлежат согласованию сторонами в каждом конкретном случае путем оформления дополнительного соглашения к Договору.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора стоимость услуг истца и сроки оплаты по Договору в каждом конкретном случае согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к Договору.

Пунктом 4.7 Договора предусмотрено, что по окончании оказания услуг/этапов оказания услуг истец направит ответчику в двух экземплярах акт приемки услуг и экземпляр счета-фактуры, составленные с указанием стоимости услуг в рублях. Ответчик подписывает, датирует и возвращает истцу один экземпляр такого акта приемки или направляет истцу мотивированный отказ от его подписания в течение 5 рабочих дней после получения акта приемки. В случае если истец по истечении указанных 5 дней не получит от ответчика подписанный акт приемки или мотивированный отказ от его подписания, стороны признают, что акт приемки считается подписанным, а услуги оказанными истцом и принятыми ответчиком в объеме и на условиях, указанных в таком акте приемки.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п.2.5 Договора предусмотрено, что задания заказчика об объеме услуг и сроках их оказания подлежат согласованию в каждом конкретном случае путем оформления дополнительного соглашения к договору.

В соответствии с п.9.5 Договора все изменения и дополнения к нему совершаются в письменной форме. Таким образом, условиями Договора не предусмотрена возможность его дополнения в устной форме.

В соответствии с положениями ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает вывод суда о возможности согласования заданий заказчика об объеме услуг и сроках их оказания в устной форме без оформления соответствующих дополнительных соглашений к Договору, противоречащим буквальному толкованию условий Договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с мнением Банка, что предусмотренные п.9.2 Договора «инструкции» не могут трактоваться как «задания Заказчика об оказании новых услуг», а являются именно инструкциями в рамках уже полученных истцом поручений, о чем свидетельствует и размещение данного пункта 9.2 в разделе «Прочие положения», а не в разделе «Предмет договора», регламентирующего порядок согласования заданий Заказчика.

В соответствии с требованиями ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны заключаться в письменной форме.

В соответствии с положениями ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, установив факт несоблюдения сторонами простой письменной формы договора, должен был установить фактическую волю сторон на поручению истцу соответствующих работ и услуг. При этом, исходя из требований ст. 162 ГК РФ выводы суда не могли быть основаны на показаниях свидетелей, в связи с чем ссылка суда на показания свидетеля ФИО9 является необоснованной.

Таким образом, выводы суда должны были быть основаны на представленных сторонами письменных доказательствах, безусловно свидетельствовавших о поручении истцу всех предъявленных к оплате конкретных услуг и именно в периоды апреля-мая 2013г. и июня-июля 2013г., на основании чего вынести решение.

Распечатки электронной переписки, представленные Компанией (том 1, л.д. 72-75), на которые ссылается суд, представляют собой письма Компании в Банк с требованиями оплаты спорных услуг, то есть являются односторонними документами, исходящими от истца, и не свидетельствуют о том, что Банк поручал или одобрял оказание спорных услуг.

Суд первой инстанции ссылается на письмо Банка № 001/3363 от 09.12.2013 г., указывая, что в нем ФИО7, не оспаривая наличие оснований для оказания истцом услуг, стоимость которых указана в счете от 31.05.2013 г., спорит с обоснованностью предъявления к оплате стоимости услуг, отраженных в разделе VII Описания услуг «Россия», а также выражает готовность обсудить вопрос об объеме и стоимости услуг, оказанных по счету от 21.08.2013 г. Данное письмо, по мнению суда, подтверждает факт осведомленности Банка об оказанных истцом услугах и его согласие с фактом их оказания.

В тоже время, данное письмо также написано уже после оказания спорных услуг, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, не является поручением истцу на выполнение определенных работ.

Факт последующего осведомления ответчика об оказании спорных услуг также не свидетельствует об их поручении. Более того, из буквального толкования указанного письма следует, что данным письмом ответчик как раз одобрил только часть спорных работ, отказавшись от оплаты остальной части.

Суд апелляционной инстанции соглашается с пояснениями Банка, который являлся отправителем данного письма, о том, что одобрение части спорных работ не является основанием для возложения на ответчика обязанности по оплате оставшихся работ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не установил наличие доказательств, свидетельствующий о том, что Банк поручал бы Компании оказание в интересах Банка конкретных услуг, указанных в иске в спорные периоды времени, в связи с чем выводы суда о наличии действительной воле сторон на поручение истцу оказывать ответчику конкретные услуги являются необоснованными и не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Компания не представлена допустимых и объективных доказательств в обоснование своих требований.

Более того, суд апелляционной инстанции вынужден согласиться с доводами ответчика о том, что часть имеющихся в материалах дела документов, представленных истцом, прямо опровергает доводы истца.

Так, согласно описанию оказанных истцом правовых услуг за период с 01.06.2013г. по 31.07.2013г. следует, что в указанный период истцом совершались действия по участию в судебном процессе в г. Париже по обжалованию признания и приведения в исполнение судебных решений российских судов (экзекватур).

В тоже время, согласно электронному письму (том 6 л.д. 107) 19.06.2013г. представитель истца О. Деревянко обратилась к представителю Банка ФИО8 с вопросом о том, поручает ли Банк ведение данного дела (то есть дела по участию в судебном процессе в г. Париже по обжалованию признания и приведения в исполнение судебных решений российских судов (экзекватур)) DLA.

В своем ответе ответчик прямо указал, что пока данное дело DLA не поручается, Банк всего лишь имеет намерения согласовать предложения DLA по его ведению.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает, что Компанией, в отсутствие предусмотренных договором письменных соглашений, не доказан факт поручения ему спорных работ и услуг, описанных в исковом заявлении, в период апреля-мая и июня-июля 2013г.

Следует отметить, что согласно материалам дела все предъявленные к оплате услуги были выполнены не самим истцом, а по его поручению иностранными юридическими компаниями, детективными агентствами и иностранными адвокатами.

В подтверждение этого истцом представлены соглашения с детективным агентством в Испании, а также счета от головной компании истца «ДЛА ФИО10» за оказанные ему правовые услуги в интересах Банка (том 10 л.д. 208-217).

Таким образом, для оказания спорных услуг, не заказанных ответчиком, истцом заключались соответствующие сделки в интересах ответчика, в связи с чем ссылка ответчика на положения ст. 183 ГК РФ признается судом апелляционной инстанции обоснованной.

В соответствии с положениями ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела Банк письмом № 001/3363 от 09.12.2013г. одобрил часть услуг, оказанных истцом в период апреля-мая 2013г. на общую сумму 140 919 Евро (за исключением раздела «Россия») и оплатил ее путем зачета встречных однородных обязательств. Данное обстоятельство не отрицается и сторонами.

В оставшейся части предъявленные к оплате услуги ответчиком в письме № 001/3363 от 09.12.2013г. одобрены не были, как не были они одобрены и в последующие периоды, что также не оспаривается сторонами.

В судебном заседании представители ответчика подтвердили факт отсутствия последующего одобрения Банка на оплату услуг, оказанных в период июня-июля 2013г. на общую суму 303 990,42 Евро, а также услуг по разделу «Россия» в период апреля-мая 2013г. на сумму 21 116 Евро.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 по делу № А56-28148/2014 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с компании с ограниченной ответственностью «ДЛА Пайпер Рус Лимитед» в пользу ОАО «Балтийский банк» 3000руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик

Н.С. Полубехина