Гражданский кодекс часть 1

принятое по иску ФИО3 - участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Гарант» к ФИО4, ФИО5, межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант»

об оспаривании сделки, решения о государственной регистрации

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки дарения доли в размере 16% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» (далее – Компания, Общество), оформленную пунктом 5 Брачного договора от 15.05.2014, зарегистрированного в реестре за № 2А-1723, заключенного между ФИО4 (даритель) и ФИО5; а также о признании незаконным решения межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистратор, регистрирующий орган, МИФНС) о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) записи от 23.05.2014 № 6147847966744 (от 23.05.2014 № 68116А).

Решением суда от 30.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

08.04.2015 в суд от ФИО5 поступил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, а судебный акт подлежащим отмене ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано решением МИФНС 24.01.2011. В состав участников Общества вошли физические лица ФИО6 с долей 36% уставного капитала; ФИО4 - 32% уставного капитала; ФИО3 - 16% уставного капитала; ФИО7 - 16% уставного капитала. Генеральным директором избран ФИО3

На основании договора от 28.05.2013 дарения доли в уставном капитале Общества участником Общества стала ФИО5 с долей 36% уставного капитала.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО4 из состава участников Компании, делу присвоен номер А56-16621/2014.

Вступившим в законную силу решением суда от 19.05.2014 требования удовлетворены, ФИО4 исключен из состава участников Общества.

В обоснование исковых требований по настоящему иску ФИО3 сослался на то, что в ходе рассмотрения арбитражного дела № А56-9163/2013 ему стало известно, что ФИО4 подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 32% уставного капитала своей супруге ФИО5, о чем, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.06.2014, сделана соответствующая запись от 23.05.2014 № 6147847966744.

Предъявленные требования основаны на статьях 21, 23, 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 166, 167, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы доводами о злоупотреблении ФИО4, в отношении которого состоялось решение арбитражного суда об исключении из Общества, правом на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале Компании.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям: ФИО3 не является стороной сделки дарения доли в уставном капитале Общества, опосредованной пунктом 5 Брачного договора от 15.05.2014 между ответчиками, а из закона не вытекает право участников обществ с ограниченной ответственностью, не являющихся собственниками спорной доли, оспаривать сделки в отношении долей в уставном капитале Общества, заключаемыми другими участниками; при продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с нарушением требований закона либо устава общества наступают иные правовые последствия у участника, пользующегося преимуществом в приобретении доли, возникает право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон); по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске; - доводы истца о злоупотреблении ответчиками гражданскими правами являются голословными и не основаны на конкретных фактах.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами.

Апелляционная коллегия находит, что брачный договор в части условия, содержащегося в пункте 5, является недействительным в виду следующего.

В силу части 2 статьи 21 Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Согласно части 2 статьи 24 Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (пли), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

С учетом изложенного, подтверждается наличие материально-правового интереса истца в оспаривании сделки.

Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Однако на момент совершения сделки имелись правопритязания к доле, принадлежавшей ФИО4, который знал о наличии иска об исключении его из состава участников Общества и, злоупотребив правом, сделал невозможным исполнение решение суда об исключении участника из состава участников Общества.

Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судебная коллегия отмечает, что для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) ФИО4 при заключении 15.05.2014 Брачного договора, послужившего основанием для дарения принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества своей супруге - ФИО5, хотя формально и соответствующего требованиям закона, является основанием для признания данной сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ и статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Совершение указанной сделки свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами на заключение договоров, нарушении ст. 10 ГК РФ, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пунктов 1. 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Довод суда первой инстанции на способ защиты, определенный в статье 21 Закона неправомерна, поскольку в случае дарения доли, другие участники не вправе реализовывать преимущественное право покупки доли или переводить права и обязанности покупателя на себя.

С учетом изложенного, исковые требования в указанной части являются обоснованными и подлежали удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признано действительным решение о государственной регистрации, принятое на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Заявителем не указано предметных признаков, дававших регистратору основания усомниться в достоверности представленных на государственную регистрацию материалов.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что в соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актом, незаконными решений и действий (бездействий) государственных органов). Нормы АПК РФ не содержат положений, позволяющих оспорить запись в ЕГРЮЛ.

В связи с чем в удовлетворении требований к ИФНС следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу № А56-59257/2014 отменить.

Признать пункт 5 брачного договора от 15.05.2014, зарегистрированного в реестре за № 2А-1723, заключенного между ФИО4 и ФИО5, недействительным.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 и ФИО5 в пользу ФИО3 по 3500 руб. расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов