Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-37825/2021 ) (заявление) общество с ограниченной ответственностью «ПетроГазСтрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 по делу № А56-44433/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПетроГазСтрой»

к ФИО2

об обязании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрогазстрой» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) об обязании ФИО2 в течение 3-х календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта передать Обществу с ограниченной ответственностью «ПетроГазСтрой» по месту нахождения его единоличного исполнительного органа следующую документацию и информацию (сведения), касающиеся деятельности общества:

- документы о совершенных сделках, платежах, подписанных документах от имени общества прежним генеральным директором ФИО2 за период с 29.06.2020 по 02.11.2020 или пояснения об их отсутствии;

- первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020

- перечень дебиторов и кредиторов ООО «ПГС» по состоянию на 02.11.2020;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ПГС» по состоянию на 02.11.2020 с указанием сумм, адресов дебиторов и кредиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень возбужденных в отношении дебиторов ООО «ПГС» исполнительных производств, произведенных в рамках исполнительных производств мероприятий по состоянию на 02.11.2020;

- перечень выданных и полученных векселей, иных ценных бумаг ООО «ПГС» по состоянию на 02.11.2020;

- выданные ООО «ПГС» доверенности за период с 29.06.2020 по 02.11.2020 с указанием адресов доверенных лиц;

- перечень всех договоров с контрагентами ООО «ПГС», заключенных в период с 29.06.2020 по 02.11.2020 (включая, но, не ограничиваясь: кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, соглашения об отступном, договоры аренды, субаренды имущества, договоры по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказании) услуг, договоры на осуществление проектных работ и иные договоры, заключаемые обществом);

- акты сверок с контрагентами ООО «ПГС» по состоянию на 02.11.2020;

- инвентаризационные описи ООО «ПГС», проводимые в период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- внутренние документы ООО «ПГС», регулирующие деятельность органов и работников (приказы, положения и т.п.), принятые в период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- перечень движимого имущества ООО «ПГС», принадлежащего обществу по состоянию на 02.11.2020, с указанием места его нахождения;

- перечень имущества ООО «ПГС», находящегося или находившегося в залоге, по состоянию на 02.11.2020, с подтверждающими документами;

- договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности ООО «ПГС», в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с 29.06.2020 по 02.011.2020;

- документы о количестве печатей общества, оттисках печатей, в том числе потерянных, украденных, испорченных, пришедших в негодность и т.п. печатей ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- первичные документы по учёту кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платёжные и расчётно-платёжные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учёта рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- акты выполненных работ (услуг) ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые течения бухгалтерского баланса ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- карточки счетов в разрезе по каждой операции, оборотно-сальдовая ведомость в разрезе по субконто каждого счета, анализы счетов и разрезе по субсчетам, главные книги ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализацию прочих расходов ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020;

- материалы судебных дел (в том числе в арбитражных судах, судах общей юрисдикции, третейских судах, международных коммерческих арбитражах) ООО «ПГС», в которых участвует или участвовало общество за период с 29.06.2020 по 02.11.2020, или пояснения об отсутствии судебных дел;

- акты проверок государственных и муниципальных органов в отношении ООО «ПГС», проведенных за период с 29.06.2020 по 02.11.2020 (вместе с предписаниями, протоколами, постановлениями о привлечении к ответственности по итогам проведенных проверок);

- перечень уплаченных контрагентам неустоек, штрафов, пеней за период с 29.06.2020 по 02.11.2020 с пояснениями относительно фактов совершенных ООО «ПГС» случаев нарушений договоров и вызвавших такие факты причин;

- пояснения о лицах, имевших доступ к коммерческой тайне ООО «ПГС» за период с 29.06.2020 по 02.11.2020, с приложением оформленных к допуску документов.

Также просит взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ПетроГазСтрой» судебную неустойку в размере 150 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением от 08.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что арбитражный суд первой инстанции принял решение об отказе в иске в одном судебном заседании в отсутствие возражений ответчика и исследования доводов истца в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, в нарушение норм действующего законодательства, прежним генеральным директором ООО «ПГС» ФИО2 не переданы действующему генеральному директору ООО «ПГС» оригиналы документов и сведения, касающиеся деятельности общества.

В судебном заседании 13.12.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ПетроГазСтрой», избран на должность 29.06.2020 и осуществлял полномочия генерального директора до 02.11.2020.

Истец указывает, что направил ответчику требование о предоставлении первичной документации; требование исполнено не было, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, по смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества или ликвидатора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем организации. Законом не установлено императивное требование о необходимости составления письменного акта приема-передачи документов.

Поскольку в рассматриваемом случае действует презумпция нахождения спорных документов и имущества по месту нахождения Общества, в то время как действия ответчика в отношении спорных документов свидетельствуют о его добросовестности, то суд пришел к верному выводу об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации.

Кроме того, с момента увольнения ФИО2 с должности генерального директора, в течение пяти месяцев Общество не обращалось к ответчику с требованием о передаче документации.

Исходя из сложившейся судебной практики рассмотрения данной категории дел следует, что в отличие от споров, в рамках которых участники общества истребуют документы у самого общества, а общество, даже в случае утраты документов обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов. Правовые основания для такого понуждения отсутствуют.

В рамках споров между обществом и бывшим директором общество должно безусловно доказать наличие истребуемых документов у директора. Сама по себе ссылка на должное (в силу требований закона) наличие соответствующей документации у общества не является достаточной для удовлетворения иска.

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств нахождения указанных документов в фактическом владении ответчика истцом в материалы дела не представлено.

Истец также не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что ФИО2, в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации, неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов, на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворению не подлежал. В данном случае суд обоснованно не счел возможным считать доказанным факт нахождения истребуемых документов у ответчика.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов. При этом, несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 по делу № А56-44433/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина