Гражданский кодекс часть 1

19 мая 2022 года	Дело №	А56-137618/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М., при участии акционерного общества «Электростандарт» представителя ФИО1 (доверенность от 16.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» представителя ФИО2 (доверенность от 14.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Технофинанс» представителя ФИО3 (доверенность от 11.02.2020), рассмотрев 18.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Электростандарт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А56-137618/2018/сд.9, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Полифас», адрес: 188300, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Конкурсный кредитор акционерное общество «Электростандарт», адрес: 188350, <...> промзона 2, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания), обратился с заявлением о признании недействительными сделками договора поставки товара от 01.08.2016 № П-08-2016, заключенного между должником и ООО «Ваш Дом»; договора уступки права требования от 18.11.2016 № 18-11/2016, заключенного между ООО «Ваш Дом» и ООО «Промкомплект»; договора уступки права требования от 02.12.2017 № 01-12/2017, заключенного между ООО «Промкомплект» и ООО «Технофинанс» в части уступки права требования к должнику по договору поставки товара № П-08-2016 от 01.08.2016 на сумму 6 696 720 руб. Суд привлек к участию в деле ООО «Промкомплект» и ООО «Технофинанс» в качестве ответчиков по настоящему обособленному спору. Определением от 09.11.2021 суд отказал в удовлетворении заявления Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 определение суда первой инстанции от 09.11.2021 оставлено без изменения. В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 09.11.2021 и постановление от 07.02.2022, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Податель кассационной жалобы считает, что исследование судом обстоятельств оспаривания заявителем заявления ООО «Технофинанс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника не относится к предмету настоящего обособленного спора. По мнению Компании, наличие накладных и счетов фактур не является доказательством реальности поставок по оспариваемой сделке, как и факт отражения данных поставок в книгах покупок. В материалах дела, как полагает заявитель, отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие возможность ООО «Ваш Дом» осуществлять поставки Обществу указанного в оспариваемом договоре товара в заявленных объемах. В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Технофинанс» возражает против удовлетворения кассационной жалобы. В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Технофинанс» и ООО «Промкомплект» возражали против ее удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). Как следует из материалов дела, 14.03.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Технофинанс» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 103 398 001 руб. Требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018, в соответствии с которым солидарно с ООО «Полифас», ФИО5 в пользу ООО «Технофинанс» была взыскана задолженность по оплате за поставленные товары и оказанные услуги в размере 103 398 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. ООО «Технофинанс» по договорам уступки прав требований приобрело у ООО «Промкомплект» права требования к Обществу на общую сумму 103 398 001 руб., вытекающие из договоров, заключенных должником с ООО «КрейгТайл» (договор от 01.07.2015 № 01-07/2015), ООО «ЭНЕРГИЯ» (договор от 11.01.2016 № 11/01/2016), ООО «Тропикана» (договор от 15.01.2016 № 15/01/2016), ООО «Активист» (договор от 11.07.2016 № П01/07-2016), ООО «Ваш Дом» (договор от 01.08.2016 № П-08-2016), ООО «Авангард» (договор от 01.10.2016 № 01-10/2016), ООО «Надежда» (договор от 20.10.2016 № 20/10/16) и ООО «АЛЬФА» (договор от 01.07.2017 № 01/07/2017). Определением суда от 01.07.2019 по обособленному спору № А56-137618/2018/тр.3 в реестр требований кредиторов Общества включено требование ООО «Технофинанс» в размере 103 398 001 руб. основного долга, в том числе долг по оспариваемым сделкам. В рамках обособленного спора при проверке законности требований ООО «Технофинанс» судом было установлено, что между ООО «Ваш Дом» и должником был заключен договор поставки товара от 01.08.2016 № П-08-2016, по условиям которого кредитор обязался поставить, а должник принять и оплатить товары согласно спецификациям. Кредитором обязательства были исполнены в полном объеме. У должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 6 696 720 руб. Данная задолженность была уступлена в пользу ООО «Промкомплекс». В дальнейшем право требования задолженности было передано ООО «ТЕХНОФИНАНС». Полагая, что договор поставки товара от 01.08.2016 № П-08-2016 является недействительной сделкой, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что Компанией не доказана мнимость сделок, материалами дела не подтверждается, что воля сторон сделки была направлена на создание несоответствующих ей правовых последствий. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 ГК РФ). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ). В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей. Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе договоры, приняв во внимание доказательства того, что подлинная воля сторон по данному договору была направлена на создание реальных правоотношений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о реальности исполнения оспариваемого договора и об отсутствии оснований для признания его мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Таким образом, поскольку Компания не представила доказательств, что воля сторон при заключении договора была направлена на уклонение от обязательств, вывод судов об отказе в удовлетворении заявленных требований о недействительности заключенной сторонами сделки является обоснованным и соответствует обстоятельствам дела. Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку, в связи с чем эти же доводы, заявленные в кассационной жалобе, подлежат отклонению. Реальность взаимоотношений сторон в рамках заявленных договоров также подтверждается материалами других обособленных споров по настоящему делу о несостоятельности Общества. Суд кассационной инстанции полагает, что вопреки доводам кассационной жалобы фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ. Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А56-137618/2018/сд.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Электростандарт» – без удовлетворения.
Председательствующий			А.Э. Яковлев
Судьи			Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк