Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество "РТИ-КАУЧУК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" о признании сделки - условие пункта 7 Дополнительного соглашения № 2 от 19.05.2020 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0079-18-2-6 от 08.11.2018 - недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании 15 440 105 руб.

Решением суда от 27.09.2021 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что условие Кредитного договора о взимании комиссии за изменение условий Кредитного договора является ничтожным, противоречит существу законодательного регулирования банковской деятельности и посягает на публичные интересы в данной сфере.Кроме того, Истец указывает, что не имел возможности повлиять на условия Дополнительного соглашения.У суда первой инстанции имелись основания для признания ничтожным условия Дополнительного соглашения о взимании комиссии за изменение условий Кредитного договора (срока возврата и уплаты процентов и основного долга). Кроме того, по мнению Истца, вывод суда первой инстанции о пропуске Истцом срока исковой давности основан на неправильном применении норм права.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08 ноября 2018 между Банком и Истцом (далее также – Заемщик) заключен кредитный договор № 0079-18-2-6 (далее по тексту – Кредитный договор), в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Кредитным договором (п. 1.1 Кредитного договора).

Истец входит в группу компаний «Грин Поинт». От имени группы в отношениях с Банком выступает ООО «Грин Поинт» (ИНН 7717149751).

ООО «Грин Поинт» обратилось в Банк с заявлением о реструктуризации кредита (Письмо № 2020-04-23 от 23.04.2020). Под реструктуризацией следует понимать изменение условий исполнения кредитного договора, связанных с предоставлением отсрочек, рассрочек исполнения обязательств, изменением объемов, сроков уплаты процентов.

Банк рассмотрел предложение ООО «Грин Поинт» и согласился изменить Кредитный договор на определённых условиях.

Письмом № 2020-05-14 от 15.05.2020 ООО «Грин Поинт» приняло условия Банка.

19 мая 2020 года между Банком и Заемщиком заключено дополнительное соглашение № 2 к Кредитному договору (далее – Дополнительное соглашение).

По условиям Дополнительного соглашения Истец приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга, а именно:

- в период с 01 марта 2020 г. по 30 сентября 2020 г. Истец проценты не уплачивал, а Банк лишился права требовать уплаты процентов ранее 30 июня 2021г.;

- проценты за период с 01 октября 2020г. по 31 марта 2021 г. уплачивались Истцом в размере 2/5 от действующей ставки кредитования, оставшиеся проценты накапливались и подлежали уплате не ранее 30 июня 2021 г.;

- уменьшилась сумма платежа по основному долгу начиная со 2 квартала 2021 года.

В соответствии с п.7 Дополнительного соглашения Заемщик обязуется произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в Кредитный договор в следующем порядке:

- единовременно, в дату подписания Дополнительного соглашения в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей;

- не позднее «31» марта 2024 года в размере 14 190 105 (Четырнадцать миллионов сто девяносто тысяч сто пять) рублей.

Истец произвел оплату за внесение существенных изменений и дополнений в Кредитный договор двумя платежами:

19 мая 2020 года в размере 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей (Платежное поручение № 598 от 19.05.2020).

26 февраля 2021 года Истец досрочно погасил кредит и перечислил остаток задолженности по оплате за изменение существенных условий Кредитного договора в размере 14 190 105 (Четырнадцать миллионов сто девяносто тысяч сто пять) рублей (Платежное поручение № 299 от 26.02.2021).

Истец 14.04.2021 направил в адрес ответчика претензию, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на то, что изменение условий кредитного договора не является самостоятельной услугой Банка, а соответственно, за данное действие Банк не может устанавливать комиссии.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из системного толкования п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК следует, что оспоримой является та незаконная сделка, которая нарушает интересы самого контрагента, а ничтожной – та, которая нарушает публичные интересы или интересы третьих лиц.

Согласно п. 75 Постановления № 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Из п.7 Дополнительного соглашения не следует, что указанное в нем условие посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к которым не относятся непосредственные участники кредитного договора (Банк и Заемщик).

Суд сделал верный вывод, что кредитный договор, включающий в себя Дополнительное соглашение, затрагивает исключительно частный интерес совершивших сделку лиц (Банка и Истца) и не влияет на публичные интересы.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Инициатором заключения Дополнительного соглашения являлся Истец. При заключении оспариваемого Дополнительного соглашения Банк не нарушал каких-либо норм законодательства и обоснованно исходил из действительности Дополнительного соглашения. В арбитражный суд с иском о признании Дополнительного соглашения недействительным Истец обратился более чем через год после его заключения, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в течение указанного времени Истец ссылался на недействительность сделки.

Доводы Истца о том, что действия Банка по изменению Кредитного договора не являются услугой по смыслу статьи 779 ГК РФ, создающей для Заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект, а относятся к стандартным действиям по выдаче кредита, являются несостоятельными, основаны на неверном толковании норм права и противоречат материалам дела.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности.

В п. 2 ст. 181 ГК установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что Истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор Истец мог и должен был знать при подписании Дополнительного соглашения – 19.05.2020, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения Дополнительного соглашения.

Суд первой инстанции верно установил, что исковое заявление подано в арбитражный суд 21.05.2021, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК) соблюдение досудебного порядка урегулирования спора требуется по гражданско-правовым спорам о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из сделок, вследствие неосновательного обогащения, а также по иным спорам в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Однако, ни закон, ни Кредитный договор не содержат условия о необходимости соблюдения Заемщиком претензионного порядка при предъявлении требования о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» положениями арбитражного процессуального законодательства не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о признании п. 7 Дополнительного соглашения недействительной сделкой.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Кроме того, не могут быть приняты ссылки Истца на судебную практику как не относящиеся к предмету рассмотрения настоящего дела и принятую по иным фактическим обстоятельствам.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-45458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина