Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-39542/2021, 13АП-39539/2021 ) ООО «Современные технологии обработки древесины» и Ебралидзе А.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-116411/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску государственной корпорации развития ВЭБ.РФ

к ФИО4

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины»

об обращении взыскания,

установил:

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономическойдеятельности (Внешэкономбанк)» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) об обращении взыскания на принадлежащую долю в размере 45,71% в уставном капитале ООО «СТОД» путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену продажи предмета залога в размере 11 200 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины».

Решением от 20.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податели жалоб ссылались на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Ответчик полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в привлечении в качестве третьего лица супруги ФИО5

Также податель жалобы указал, что судом первой инстанции не учтен довод о наличии разногласий относительно начальной продажной стоимости доли.

В обоснование жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о назначении экспертизы для определения действительности стоимости доли.

Ответчик считает, что, с учетом бухгалтерских данных за отчетный период, действительная стоимость доли ответчика составляет ориентировочную величину.

В судебном заседании от третьего лица поступило ходатайство об отказеот апелляционнойжалобы, просило прекратитьпроизводство по апелляционнойжалобе.

Согласно пункту 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционнойжалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционнойжалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказеотапелляционнойжалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Рассмотрев заявленный третьим лицом отказотапелляционнойжалобы, учитывая, что отказотапелляционнойжалобы не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов иных лиц, произведен уполномоченным лицом апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает отказотапелляционнойжалобы.

При таких обстоятельствах, производство по апелляционнойжалобе подлежит прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 19.12.2013 между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее -ВЭБ.РФ, Кредитор) и ООО «Современные технологии обработки древесины» (далее -ООО «СТОД», Заемщик) заключены кредитное соглашение № 110100/1403 (далее -Кредитное соглашение № 1403) и кредитное соглашение № 110100/1404 (далее - Кредитное соглашение № 1404).

В целях обеспечения обязательств Заемщика по указанным кредитным соглашениям ВЭБ.РФ с ФИО4 (далее - Ответчик, Залогодатель) 26.06.2014 заключены договор последующего залога долей №0110200/1403-ДЗДП-2 (далее - Договор залога № 1403) и договор последующего тога долей № 110200/1404-ДЗДП-2 (далее - Договор залога № 1404).

19.12.2013 между ВЭБ.РФ и ООО «Современные технологии обработки древесины» (далее - ООО «СТОД», Заемщик, Должник) заключено Кредитное соглашение № 110100/1403 с учетом дополнений 1-4.

Согласно статье 2 Кредитного соглашения № 1403 Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 178 894 087, 93 евро, а Заемщик обязался в установленные Соглашением сроки возвратить Кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием Кредитом и исполнить другие обязательства по Соглашению в соответствии с условиями предусмотренными Соглашением. Предоставление Кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 Соглашения, осуществлялось траншами.

В соответствии со статьей 4.1 Кредитного соглашения № 1403 (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) Заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ Кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения Соглашения согласно графику.

Третий платеж по основному долгу осуществляется через 54 месяца с даты заключения Соглашения. Последующие платежи осуществляются каждые 3 месяца с даты предыдущего платежа. Окончательное погашение основного долга производится через 120 месяцев с даты заключения Соглашения.

Согласно п.п. 5.1, 5.2, Кредитного соглашения № 1403 за пользование кредитом Заемщик обязался уплатить ВЭБ.РФ проценты в евро, начисляемые на задолженность по Кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша, по дату фактического возврата кредита включительно.

Процентная ставка по Соглашению устанавливается фиксированная в размере 6,5% годовых. В соответствии с пунктом 5.3 Соглашения (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) проценты за первый процентный период, за вычетом 1/28, оплаченной в дату второго платежа по основному долгу, оплачиваются равными частями в даты оплаты суммы основного долга Кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения. Второй процентный период равен 15 месяцам и начинается с даты, следующей за датой окончания первого процентного периода. Проценты за второй процентный период оплачиваются равными частями в даты суммы оплаты основного долга/Кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения.

Каждый последующий процентный период, начиная с третьего, начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и равен 3 месяцам. Последний процентный период заканчивается в дату фактического возврата средств по Кредиту. Проценты за третий и последующие процентные периоды оплачиваются в последний день соответствующего процентного периода.

В соответствии с пунктом 8.2 Соглашения, при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению Банк имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания Кредита, Процентов, комиссий, неустоек, штрафов.

Согласно пункту 8.3 Соглашения, с даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд ВЭБ.РФ начисляет на Просроченную задолженность по Кредиту Неустойку (пени) в размере 10% годовых дополнительно к процентной ставке Соглашения. С даты отнесения непогашенных в срок Процентов на счет по учету просроченных процентов ВЭБ.РФ начисляет на Просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной Соглашением, увеличенной на 10 процентов годовых.

Кредит использован Заемщиком в сумме 178 894 087, 93 евро, что подтверждается выпиской по ссудному счету.

19.12.2013 между ВЭБ.РФ и ООО «СТОД» заключено кредитное соглашение № 110100/1404 с учетом дополнений 1-4.

Согласно статье 2 Кредитного соглашения № 1404, Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 271 882 000 рублей, а Заемщик обязался в установленные Соглашением сроки w возвратить Кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием Кредитом и исполнить другие обязательства по Соглашению 2 в соответствии с условиями предусмотренными Соглашением. Предоставление Кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 Соглашения осуществлялось траншами.

В соответствии со статьей 4.1 Кредитного соглашения № 1404 (в редакции дополнения № 4 от 09 10.2017), Заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения Соглашения. Погашение основного долга осуществляется по графику.

Согласно п.п. 5.1, 5.2, Кредитного соглашения № 1404 за пользование кредитом Заемщик обязался уплатить ВЭБ.РФ проценты в рублях, начисляемые на задолженность по Кредиту за весь период с даты, следующей за предоставления первого транша, по дату фактического включительно.

Процентная ставка по Соглашению устанавливается фиксированная в размере 12% годовых. В соответствии с пунктом 5.3 Соглашения (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) Проценты за первый процентный период, за вычетом 1/28, оплаченной в дату второго платежа по основному долгу, оплачиваются равными частями в даты оплаты суммы основного долга Кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения. Второй процентный период равен 15 месяцам и начинается с даты, следующей за датой окончания первого процентного периода. Проценты за второй процентный период оплачиваются равными частями в даты суммы оплаты основного долга/кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с пунктом 4.1 Соглашения. Каждый последующий процентный период, начиная с третьего, начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и равен 3 месяцам. Последний процентный период заканчивается в дату фактического возврата средств по Кредиту. Проценты за третий и последующие процентные периоды оплачиваются в последний день соответствующего процентного периода.

В соответствии с пунктом 8.2 Соглашения при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению ВЭБ.РФ имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания Кредита, Процентов, комиссий, неустоек, штрафов.

Согласно пункту 8.3 Соглашения с даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд ВЭБ.РФ начисляет на Просроченную задолженность по Кредиту Неустойку (пени) в размере 10% годовых дополнительно к процентной ставке Соглашения. С даты отнесения непогашенных в срок Процентов на счет по учету просроченных процентов ВЭБ.РФ начисляет на Просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной Соглашением, увеличенной на 10 процентов годовых.

Кредит использован Заемщиком в сумме 5 271 882 000 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счету.

ВЭБ.РФ обязательство по предоставлению денежных средств Заемщику выполнил, однако, обязательства по возврату Кредита, уплате процентов, санкций по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404 надлежащим образом Заемщиком не выполняются, в связи с чем, задолженность по указанным кредитным соглашениям признана срочной к платежу в полном объеме, о чем 08.10.2020 в адрес Заемщика было направлено уведомление с требованием о погашении задолженности (исх. № 22774/Х000).

Указанное требование по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404 Заемщиком не исполнено.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению №1403 между ВЭБ.РФ и ответчиком 26.06.2014 был заключен Договор залога № 1403, в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению №1404 между ВЭБ.РФ и ответчиком 26.06.2014 был заключен Договор залога № 1404.

В соответствии с пунктом 1.1 Договоров залога №1403 и № 1404 (в редакции пункта 2 дополнений №1 от 08.07.2015), Залогодатель передает ВЭБ.РФ в последующий залог принадлежащую ему на праве собственности долю участия в размере 45,71% в уставном капитале ООО «СТОД». Номинальная стоимость доли составляет 16 000 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 Договоров залога (в редакции пункта 4 дополнений № 1 от 08.07.2015), залоговая стоимость принадлежащей ответчику доли определяется исходя из ее номинальной стоимости с дисконтом 30 %, и составляет 11 200 000 рублей.

В силу пункта 1.4 Договоров залога, последующим залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404, а также требование о возврате полученного по Кредитным соглашениям при их недействительности.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «СТОД» обязательств по Кредитным соглашениям № 1403 и №1404, ВЭБ.РФ 08.10.2020 было направлено требование (исх. № 22780/Х000) в адрес ФИО4 об объявлении задолженности срочной к платежу и о намерении обратить взыскание на доли в уставном капитале Заемщика.

Поскольку указанное требование ответчиком не исполнено, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с данными из ЕГРЮЛ в отношении Заемщика единственным залогодержателем указанной доли участия в размере 45,71% в уставном капитале ООО «СТОД» является ВЭБ.РФ.

Суд первой инстанции указал, что ответчик и третье лицо не выразили несогласия с размером залоговой стоимости доли, не представили отчет об оценке рыночной стоимости доли для целей оспаривания требований Истца в части установления начальной продажной цены.

В соответствии со статьей 25 Закона № 14-ФЗ может быть обращено взыскание как на долю, так и на часть доли участника общества в уставном капитале.

Договоры залога № 1403 и № 1404 недействительными не признаны.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции верно указал, что поскольку обязательства по возврату кредита заемщиком в срок не исполнены, ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств не представил, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество – принадлежащую ФИО4 долю в размере 45,71%% в уставном капитале ООО «СТОД» являются обоснованными.

Ответчик, в обоснование апелляционной жалобы, ссылается на незаконность и необоснованность судебного решения, в связи с наличием неучтенных судом первой инстанции разногласий относительно действительной стоимости доли. По мнению апеллянта, суд должен был назначить судебную экспертизу рыночной стоимости доли для целей установления начальной продажной цены.

Однако, указанный довод ответчика судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не представлены доказательства, свидетельствующие об отличии рыночной стоимости доли от оценки, произведенной в договорах залога.

Ответчик не представил отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТОД», что свидетельствовало бы о наличии реальных разногласий относительно стоимости доли и заинтересованности лиц именно в изменении начальной продажной цены.

Если при рассмотрении спора о стоимости предмета залога будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость предмета залога существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре залога, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге»).

При наличии сомнений относительно стоимости заложенного имущества апеллянт мог самостоятельно произвести оценку стоимости имущества с составлением отчета рыночной стоимости заложенного имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Кроме того, между лицами, участвующими в деле, отсутствовал спор о праве, положения договора не оспаривались, наступление обязательств, предусматривающих обращение взыскания на заложенное имущество, признавалось сторонами.

Поскольку ответчик не привел причин невозможности представления доказательств отличия рыночной стоимости доли, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для назначения судебной оценочной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что установленная решением суда первой инстанции начальная продажная цена доли в уставном капитале ООО «СТОД» в размере 11 200 000,00 руб. никак не нарушает права и интересы ФИО4, а также третьего лица.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу № А56-8600/2021 в отношении должника ООО «СТОД» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по делу № А56-8600/2021 ООО «СТОД» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Размер требований ВЭБ.РФ по кредитным соглашениям составляет 41 919 507 899,33 руб., включены в реестр требований кредиторов ООО «СТОД» на основании определений Арбитражногосуда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 и 15.12.2021 по делу № А56-8600/2021.

Практика оценки рыночной стоимости доли уставного капитала общества, находящегося в процедуре банкротства, указывает на установление экспертами стоимости в размере не более 1 руб.

Текущее финансовое состояние ООО «Современные технологии обработки древесины» не дает оснований полагать, что рыночная стоимость доли 45,71% в уставном капитале общества будет оценена выше согласованной сторонами Договоров залога стоимости доли.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, ФИО5, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеются основания, предусмотренные статьей 51 АПК РФ, судебный акт затрагивает ее права и законные интересы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Суд первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложе н ного и руководствуясь статьями 29, 110, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» отапелляционнойжалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-116411/2020.

Производство по апелляционнойжалобепрекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению № 13206 от 29.12.2021.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу № А56-116411/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева

В.Б. Слобожанина