Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-40948/2021 ) (заявление) конкурсного управляющего Клиндух Д.В. общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021 по делу № А56-4953/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания»

к непубличному акционерному обществу «Юлмарт»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ РЕГИОНАЛЬНАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, исковым заявлением о взыскании с непубличного акционерного общества "ЮЛМАРТ" (далее - ответчик) 941713 389 руб. 21 коп. задолженности.

Решением от 25.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» Клиндух Д.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение от 25.10.2021 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что НАО «Юлмарт» и ООО «Юлмарт РСК» входили в одну группу лиц. Экономическая модель группы компаний Юлмарт по реализации товара была организована таким образом, что НАО «Юлмарт» осуществляло закупку товара, а ООО «Юлмарт РСК» реализовывало товар конечным потребителям – физическим и юридическим лицам.Из этого следует, что НАО «Юлмарт» обладало возможностями привлечения стороннего финансирования в целях оптовой закупки крупных партий различных товаров, а ООО «Юлмарт РСК» - наличием производственных мощностей для их конечной реализации в адрес третьих лиц – торговыми площадями, квалифицированным персоналом, а также логистической инфраструктурой.

В рамках реализации такой экономической модели, 15.09.2016 между НАО «Юлмарт» (Поставщик) и ООО «Юлмарт РСК» (Покупатель) заключен Договор поставки №Ю16-17/ДУ-ФД.

Податель жалобы указал, что приобретенные у НАО «Юлмарт» Товары в конечном итоге реализовывались ООО «Юлмарт РСК» в адрес розничных покупателей.

П. 3.2.4 Договора Стороны предусмотрели возможность возврата Товара. При этом, перечень документов для возврата товара не определен императивно, а поставлен в зависимость от требований Поставщика.

Как указал заявитель, за весь период взаимоотношения сторон по Договору (с 2016 по 2018 год) возврат товара оформлялся путем составления Универсального передаточного документа (УПД). Реестр УПД, а также сами УПД, подписанные сторонами, представлены ООО «Юлмарт РСК» в материалы дела в полном объеме, ответчик против приобщения указанных документов не возражал, факт их подписания не отрицал. Таким образом, истец полагает, что товар ненадлежащего качества, возвращенный истцом, принят ответчиком.

Также истец отметил, что несмотря на тот факт, что в представленных истцом УПД Грузоотправителем и Грузополучателем является ООО «Юлмарт РСК» и адресами поставки товара являются производственные склады, находящиеся в аренде ООО «Юлмарт РСК», не говорит о том факте, что товар находится во владении истца, фактически товар является собственностью НАО «Юлмарт».

Кроме того, как указал податель жалобы, претензия об оплате долга в адрес ответчика была направлена 10.12.2020. Таким образом, установленный ст. 196 ГК РФ срок исковой давности начал течь с 11.12.2020 г. и к моменту подачи искового заявления не истек.

Более того, 31.12.2017 между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов по Договору, которым НАО «Юлмарт» признало наличие задолженности перед ООО «Юлмарт РСК» на сумму 944 804 915,40 рублей. В день подписания акта сверки течение срока исковой давности прерывается и начинается заново.

По мнению заявителя, учитывая, что с настоящим иском истец обратился 25.01.2021, трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, с учетом соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, приостановившего срок исковой давности на 30 дней.

Также истец указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, ссылаясь на то, что ООО «Юлмарт РСК» было лишено права на подготовку возражений на отзыв НАО «Юлмарт».

Податель жалобы указал, что на протяжении всего срока рассмотрения дела в суде первой инстанции (с 26.01.2021) ответчик не заявлял о пропуске срока исковой давности. Соответствующее заявление было сделано непосредственно в судебном заседании 18.10.2021, в адрес истца заблаговременно направлено не было, в виду чего последний был лишен права на представление процессуальной позиции и дополнительных доказательств, опровергающих доводы ответчика.

ООО «Юлмарт РСК» полагает, что в данном случае суду надлежало отложить судебное разбирательство с целью предоставления возможности ООО «Юлмарт РСК» ознакомиться с отзывом, представленным ответчиком, и подготовить процессуальную позицию.

13.01.2022 от Зайцева Виталия Васильевича поступило заявление о замене общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» на правопреемника Зайцева Виталия Васильевича, в связи с тем, что Зайцев Виталий Васильевич признан победителем открытых торгов по продаже имущества общества в связи с отказом других участников от заключения договора уступки права требования. Определением от 14.01.2021 указанное заявление было принято судом апелляционной инстанции.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия признает его подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом установлено, что в настоящий момент дебиторская задолженность ответчика продана посредством открытых электронных торгов в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ЮЛМАРТ РСК».

Победителем открытых торгов по продаже имущества ООО "ЮЛМАРТ РСК" по Лоту №1: Дебиторская задолженность (права требования) к 7 контрагентам, общая сумма долга 5291017317 00, в т.ч.: Непубличное акционерное общество "Юлмарт ", ИНН 7804402344 , сумма требования 5 290 454 392,70 руб.; ООО "Юлмарт девелопмент", ИНН 7813486044 , сумма требования 139240, 00 руб.; ООО "КИБЕР СИСТЕМЫ", ИНН 7814597572, сумма требования 192390,00 руб.; ООО "Интернет-магазин е96", ИНН 6671346760, сумма требования 139117,00 руб.; ООО "РИТЕК", ИНН 5321119173, сумма требования 35573, 00 руб.; ООО "ТК "Центральный", ИНН 278076852, сумма требования 47102,00 руб.; ООО "СКОЦИЯ", ИНН 7838513807, сумма требования 9502,3 руб., на основании Протокола о результатах проведения открытых торгов №8641-ОТПП/2 от 17.09.2021 г. - в связи с отказом других участников от заключения договора уступки прав требования - признан Зайцев Виталий Васильевич.

Между ООО «Юлмарт РСК» и Зайцевым Виталием Васильевичем заключен договор уступки прав требования №8641-1 от 29.10.2021 г.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт заключения договора уступки прав требования №8641-1 от 29.10.2021 г. подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.09.2016 между НАО «Юлмарт» (Поставщик) и ООО «Юлмарт РСК» (Покупатель) заключен Договор поставки №Ю16-17/ДУ-ФД (далее – Договор), согласно условиям которого Поставщик передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает компьютеры, комплектующие, средства связи, периферийное оборудование, аксессуары и предметы оргтехники и иные товары, которые именуются в дальнейшем «Товар» на условиях и в порядке, предусмотренном Договором, а также дополнительными соглашениями к нему в виде счета.

В соответствии с пунктом 3.2.4 заключенного между истцом как покупателем и ответчиком как продавцом договора поставки от 15.09.2016 № Ю16-17/ДУ-ФД в случае возврата товара по основаниям, определенным законодательством РФ, покупатель обязан предоставить возвратную накладную на купленный товар, счет-фактуру, письмо о возврате денег на р/счет или письмо с просьбой перевести денежные средства на баланс в счет дальнейших взаиморасчетов, а также иные документы по требованию поставщика.

Таким образом, как полагал истец, сторонами определена возможность возврата Товара по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В обоснование исковых требований истец указывал, что в результате инвентаризации задолженности НАО «Юлмарт» перед ООО «Юлмарт РСК» в рамках указанного договора поставки конкурсным управляющим установлено наличие задолженности, которая возникла на основании возврата товара покупателями ООО «Юлмарт РСК» (обратная реализация).

11.12.2020 в адрес НАО «Юлмарт» была направлена претензия с требованием погашения задолженности, оставленная без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как верно указал суд первой инстанции, нормами ГК РФ о поставке, возврат товара предусмотрен только в случаях поставки товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров при условии, что поставщик своевременно не устранил соответствующие нарушения (статьи 520, 523 ГК РФ).

Также статьями 513, 514 ГК РФ предусмотрена возможность покупателя отказаться от приемки товара в случае выявления выявленных несоответствий по количеству или недостатков товаров.

Во всех случаях в адрес продавца покупатель должен направлять уведомления об обнаруженных недостатках.

Судом справедливо отмечено, что в рассматриваемом случае истцом соответствующих уведомлений и доказательств их направления ответчику не представлено. Более того, истец не приводит обоснования того, в связи с чем осуществлена обратная реализация товара.

В отсутствие оснований для обратной реализации товара; принимая во внимание, что товар продолжает находиться у истца, в иске было отказано.

Апелляционная коллегия соглашается с данными выводами, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу положений статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае накладные по обратной реализации товара составлены в период с декабря 2016 года по августа 2018 года включительно. С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 26.01.2021. Таким образом, с учетом установленного обязательного претензионного порядка, срок исковой давности в любом случае прошел по накладным за период до 26.12.2017.

При этом суд отметил, что в отношении остальных обратных реализаций срок исковой давности невозможно установить, поскольку не указаны основания этой обратной реализации применительно к каждой накладной. В свою очередь, если это возврат некачественного товара, то срок исковой давности следует исчислять с даты обнаружения соответствующих недостатков товара и т.д.

Тем не менее, невозможность установить пропуск срока по товарным накладным за период с 27.12.2017, не влияет на результат рассмотрения дела, поскольку истцом не доказано право на осуществление обратной реализации товара.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Вопреки доводам подателя жалобы, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Кроме того, заявляя о нарушениях норм процессуального права, истец не учитывает, что сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, заменив общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» на правопреемника Зайцева Виталия Васильевича в порядке ст. 48 АПК РФ.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021 по делу № А56-4953/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева

В.Б. Слобожанина