Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-43736/2021 ) ООО "Систем-Книга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по делу № А56-107742/2020 , принятое

по иску ООО "Коник"

к ООО "Систем-Книга" (правопреемник - «Партнер Ай Ди»)

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коник" (ОГРН: <***>, адрес: 194100, Санкт-Петербург, пр-кт Лесной, 63, далее - ООО "Коник", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Систем-Книга" (ОГРН: <***>, адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 29, лит. А, пом. 10-Н, оф. 315; далее - ООО "Систем-Книга", ответчик) о взыскании 1 978 524,89 руб. долга по договору купли-продажи № 28 от 12.03.2015 за период с 27.01.2016 по 11.04.2017, а также 32 360 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решением от 18.11.2021 суд первой инстанции взыскал с ООО "Систем-Книга" в пользу ООО "Коник" 1 935 949,94 руб. долга и 32 080 руб. расходов по уплате госпошлины, в остальной части иска отказал, взыскал с ООО "Коник" в доход федерального бюджета 425 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "Систем-Книга" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что истцом пропущен срок исковой давности. По мнению ответчика, если момент оплаты возникает с момента поставки товара согласно статье 190 ГК РФ и статье 486 ГК РФ, а не с момента представления отчета, поскольку условие не согласовано, то и момент возникновения начала течения срока исковой давности на стороне истца необходимо рассчитывать со следующего дня после даты поставки. В апелляционной жалобе ответчик также указывает на то, что домен @bookvoed.ruне принадлежит ООО "Систем-Книга", следовательно, представленная истцом электронная переписка не может быть признана юридически значимым доказательством. Кроме того, ответчик указывает на то, что долг не признавал; у ФИО4 полномочия представителя ответчика отсутствовали.

В судебном заседании ООО «Партнер Ай Ди» (ОГРН: <***>, адрес: 194044, Санкт-Петербург, наб. Выборгская, д. 29, лит. А, пом. 9-Н, 18-Н, оф. №222) заявило ходатайство о замене стороны ООО "Систем-Книга" на правопреемника - ООО «Партнер Ай Ди».

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с состоявшейся реорганизацией ООО "Систем-Книга" в форме присоединения к ООО «Партнер Ай Ди» к последнему в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли права и обязанности ответчика.

Представитель ООО "Коник" не возражал против удовлетворения ходатайство ответчика.

Учитывая изложенное, апелляционный суд определил удовлетворить заявленное ходатайство, провести замену первоначального ответчика ООО "Систем-Книга" на правопреемника ООО «Партнер Ай Ди».

В судебном заседании представитель ООО «Партнер Ай Ди» поддержал доводы апелляционной жалобы, представительООО "Коник" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, между ООО «Коник» (Поставщик) и ООО «Систем-Книга» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №28 от 12.03.2015, в соответствии с которым Поставщик передавал в адрес Покупателя товар.

Сторонами подписан Протокол разногласий от 28.03.2015 к договору купли-продажи №28 от 12.03.2015.

За период с 27.01.2016 по 11.04.2017 Поставщиком произведена поставка товара Покупателю на общую сумму 4 856 791,47 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т.1 л.д.23-56).

Товар принят Покупателем в полном объеме, документы на поставку и получение груза подписаны обеими сторонами, претензии по качеству и количеству товара не предъявлялось.

В соответствии с пунктами 5.4.1 договора в редакции Протокола разногласий Покупатель ежемесячно предоставляет Поставщику посредством электронной почты в формате xls, отчеты о реализованном товаре Поставщика до 10 (десятого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором товар был реализован конечному Потребителю.

Согласно пункту 5.4.2. договора в редакции Протокола разногласий Покупатель ежемесячно до 20 (двадцатого) числа, на основании отчетов о реализации оплачивает Поставщику весь реализованный за прошедший месяц товар.

В сентябре 2020 года ответчик предоставил истцу два отчета о реализованном товаре:

- за период с 01.01.2020 по 31.01.2020;

- за период с 01.02.2020 по 29.02.2020.

Также ответчик направил письмо с информацией о продажах за период с января по август 2020 года включительно, в котором указано, что за данный период ответчиком реализовано товара па общую сумму 101 788 руб. Отчеты по согласованной сторонами форме за периоды, упомянутые в письме, ответчиком не предоставлялись. 04.09.2020 Покупатель выплатил 97 426,72 руб.

Отчеты о реализации товара за период с 01.09.2020 по 31.10.2020 ответчиком не предоставлялись, равно как и информация в какой-либо иной форме об осуществленной за этот период реализации товара.

Согласно расчетов истца, за поставленный товар образовалась задолженность в размере 1 978 524,89 руб.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности. При этом в отношении объема поставленного товара возражений не заявил, кроме того, что по товарной накладной № ЗП00532593 от 10.11.2016 товар был возвращен на сумму 42 574,95 руб.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил частично.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи истцом ответчику товара подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспаривается.

Вместе с тем, доказательств погашения предъявленной ко взысканию задолженности за вычетом возвращенного товара по товарной накладной № ЗП00532593 от 10.11.2016 на сумму 42 574,95 руб. ответчиком не представлено.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что истцом пропущен срок исковой давности. По мнению ответчика, если момент оплаты возникает с момента поставки товара согласно статье 190 ГК РФ и статье 486 ГК РФ, а не с момента представления отчета, поскольку условие не согласовано, то и момент возникновения начала течения срока исковой давности на стороне истца необходимо рассчитывать со следующего дня после даты поставки.

Указанный довод признается апелляционным судом несостоятельным ввиду следующего.

Частями 1 и 2 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий Договора следует, что стороны предусмотрели оплату товара по мере его реализации. Покупатель ежемесячно, до 20 (двадцатого) числа, на основании отчетов о реализации оплачивает Поставщику весь реализованный конечным потребителям за прошедший месяц товар (п. 5.4.2 Договора).

Такое условие, с учетом положений статьи 190 ГК РФ, не может квалифицироваться как условие о сроке, поскольку реализация товара ответчиком не является событием, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, фактически спорный Договор не предусматривает срока оплаты товара.

При этом из буквального толкования п. 5.4.2 Договора следует, что воля сторон направлена на установление отсрочки платежа за поставленный товар.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ПК РФ.

Таким образом, учитывая содержание условий Договора, в силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ, обязанность Покупателя оплатить товар возникает в семидневный срок со дня предъявления Поставщиком требования о его исполнении (пункт 2 статьи 314 ГКРФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу абз. 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ, по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Как следует из представленной истцом по требованию апелляционного суда сравнительной таблицы поставленного товара с реализованным товаром, товар, поставленный, например, в 2015 году мог быть реализован ответчиком как в 2015 году, так и в 2020 году.

При этом на покупателя условиями пункта 5.4.1 договора в редакции протокола разногласий была возложена обязанность по предоставлению отчетов по реализации товаров ежемесячно. В силу пункта 5.4.2 договора оплата реализованного конечным потребителям товара была привязана к предоставленной отчетности. Указанные положения договора ответчиком в полной мере не соблюдались.

При изложенных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности признаются апелляционным судом несостоятельными.

В апелляционной жалобе ответчик также указывает на то, что домен @bookvoed.ruне принадлежит ООО "Систем-Книга", следовательно, представленная истцом электронная переписка не может быть признана юридически значимым доказательством. Кроме того, ответчик указывает на то, что долг не признавал; у ФИО4 полномочия представителя ответчика отсутствовали.

Указанные доводы подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку довод о недоказанности принадлежности домена @bookvoed.ru ответчику не имеет правого значения.

В рассматриваемом случае, о признании долга свидетельствует не переписка сторон сама по себе, а совокупность действий сотрудников ответчика по направлению отчетов с использованием домена @bookvoed.ru, и последующее одобрение полномочий таких сотрудников самим ответчиком путем оплаты таких отчетов.

Сложившийся между сторонами обычай делового оборота - предоставление отчетов о реализации по электронной почте сотрудниками ответчика с использованием ими домена @bookvoed.ru и автоматической системой рассылки отчетов ответчика с доменом @booknet.local, и последующая оплата ответчиком на основании отправленных таким образом отчетов о реализации - нивелировал факт отсутствия в Договоре и Протоколе разногласий указаний на электронные адреса сторон. Также доказательством последующего одобрения ответчиком - отчетов о реализации, направленных его сотрудниками ФИО5, ФИО4, и автоматической системой направления отчетов в адрес истца и менеджера ответчика ФИО6 подтверждается имеющимися в материалах дела электронными переписками.

Представленные истцом документы (Доверенность на ФИО4 №27/05 от27.05.201б, Приказ №01/11 от 01.11.2012, №25/09/01 от 25.09.2014, №04/03/01 от 04.03.2015) сами по себе не свидетельствуют о том, что ФИО4 уполномочен на ведение от имени ответчика именно электронного документооборота, однако свидетельствуют о том, что ФИО4 был уполномочен подписывать первичные документы (товарные накладные), счета-фактуры, а также такие документы, как договоры поставки и купли-продажи различных товаров.

Согласно части 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Таким образом, стороны своими конклюдентными действиями, в том числе путем оплаты на основании отчетов о реализации, направленных по электронной почте, согласовали порядок обмена документами, в отношении которого существовал пробел в Договоре и Протоколе разногласий. Также и полномочия ФИО4 и ФИО5 явствовали из обстановки.

При изложенных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 ноября 2021 года по делу № А56-107742/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Систем-Книга» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Г.Н. Богдановская

О.В. Фуркало