Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-5388/2022 ) Пиляка Сергея Вадимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу № А56-94348/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску АО «Петербургский социальный коммерческий банк» к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным решения,

установил:

Акционерное общество «Петербургский социальный коммерческий банк» (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «КОРТ» (далее - ООО «Корт», Общество), на основании которого 07.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ГРН) внесена запись за государственным регистрационным номером 2217803195113, обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Корт» как о действующем юридическом лице.

Решением суда от 27.01.2022 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать. Податель жалобы полагает, что выводы суда о внесении в ликвидационный баланс недоставерных сведений ввиду неуказания в нем задолженности перед АО «Петербургский социальный коммерческий банк» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как по системе дистанционного банковского обслуживания 02.09.2021 Банком адрес ООО «Корт» направлены сведения по опротестованным операциям, в то время как к этому моменту ликвидатором составлен и сдан ликвидационный баланс (31.08.2021). Действующее законодательство не предусматривает возможность включения в ликвидационный баланс требований, не заявленных ликвидатору.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО «Корт» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1197847030150.

19.05.2021 единственным акционером ООО «Корт» принято решение о добровольной ликвидации данного общества, ликвидатором назначен ФИО2.

26.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 N 22 (841) 2021 размещено уведомление о ликвидации ООО «Корт».

31.08.2021 ликвидатором Общества в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15016.

Инспекцией принято решение от 07.09.2021 N 168643А о государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

31.08.2021 единственным участником ООО «Корт» утвержден ликвидационный баланс и 07.09.2021 регистрирующим органом принято решение от 07.09.2021 N 168650А о государственной регистрации ООО «Корт».

Оспаривая указанное решение, Банк указал, что на сегодняшний день является кредитором ООО «Корт», однако в результате недобросовестных действий ФИО2, являвшегося генеральным директором Общества, заявитель был лишен возможности заявить свои требования для включения в ликвидационный баланс, который не отражал факт наличия задолженности перед Банком, и в настоящее время лишен возможности предъявить требования к Обществу о возврате денежных средств.

В обоснование указанных доводов заявитель указал, что между Банком и ООО «Корт» заключен договор эквайринга (далее - Договор) посредством подписания заявления о присоединении N 669/15/16-1-08/001 от 30.07.2020 к Договору N 16-1-08/001ТЭ от 02.02.2017 (в редакции от 01.04.2020).

В период с 01.08.2021 по 01.10.2021 Банком получены операции опротестования - отказа от платежа (Chargeback) по операциям, совершенным в терминале N 077R3459 по причине неоказания торговым предприятием предоплаченных держателями карт сторонних Банков-эмитентов сервисов и услуг, что в соответствии с правилами международной платежной системы отражается присвоением опротестованию кода причины отказа 4853 (Reason Code - Services not rendered) в случае МПС MasterCard, и 13.1 в случае МПС Visa Int.

Общая сумма денежных средств, списанная с Банка процессинговым центром ООО «МультиКарта» в пользу физических лиц - клиентов ООО «Корт», не получивших предоплаченные услуги, либо получивших их не в полном объеме, по состоянию на 01.10.2021 составляет 594 761,31 руб., что подтверждается письмом процессингового центра ООО «МультиКарта» за исходящим номером 0027/МК от 14.10.2021.

В ходе проведения мероприятий по урегулированию задолженности ООО «Корт» перед Банком по опротестованным операциям, установлено, что Общество прекратило свою деятельность в связи с принятием его единственным участником решения о ликвидации.

Между тем, о принятом решении о ликвидации Банк не уведомлен ликвидатором, а Общество, находясь в стадии ликвидации, продолжило принимать для оплаты абонементов в спортклуб на будущие периоды (в соответствии с пунктом 4 Оферты (Договора) Sport Palace KRESTOVSKI оплата членства в клубе, оплата услуг производится на условиях предоплаты в размере 100%) карты своих клиентов с использованием ПОС-терминала, тем самым лишив Банк возможности предъявить требования к Обществу.

Общая сумма операций за период с даты принятия единственным участником ООО «Корт» решения о ликвидации по 19.07.2021 включительно (дата последней операции по терминалу) составила 15 268 654 руб. 50 коп., что подтверждается реестром операций по терминалу N 077R3459 за период с 20.05.2021 по 19.07.2021. При этом, каждый из клиентов Общества, оплативший услуги посредством терминала, но не получивший их, или получивший не в полном объеме, может прибегнуть к возврату денежных средств через эквайера, то есть через Банк посредством опротестования операций, в результате чего задолженность ООО «Корт» перед Банком может значительно увеличиться.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются помимо прочего заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Установленные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о наличии в действиях ликвидатора ООО «Корт» признаков недобросовестности, выразившихся в предоставлении недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, что повлекло за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при не соблюденном порядке ликвидации.

Принятие от физических лиц платежей после начала процедуры ликвидации, то есть в период, когда Обществу в лице ликвидатора доподлинно известно о том, что услуги данным физическим лицам оказаны не будут, суд первой инстанции правомерно расценил как недобросовестное поведение. Обладая информацией о том, что в силу Договора, заключенного с Банком, заявитель будет иметь к Обществу финансовые притязания ввиду отмены операций физическими лицами именно ввиду неоказания Обществом услуг и продолжая процедуру ликвидации, своими действиями ФИО2 лишил Банк права на предъявление требований к ликвидатору и к ликвидируемому юридическому лицу, представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, не отражающий задолженность перед Банком, которая образовалась в период после начала процедуры ликвидации и после утверждения ликвидационного баланса, и о которой ликвидатору безусловно было известно.

Задолженность Общества перед Банком по опротестованным операциям возникает в момент, когда с Банка в соответствии с правилами платежных систем списаны денежные средства и возвращены физическому лицу, заявившему о возврате платежа в связи с неоказанием Обществом предоплаченных ему услуг.

Начиная с 02.08.2021 и по настоящее время в Банк поступают уведомления от ООО «МультиКарта» об опротестовании операций (chargeback).

Требование о возмещении Банку списанных с него по правилам платежной системы денежных средств по опротестованным операциям (Chargeback) направлено Банком адрес ООО «Корт» по системе дистанционного банковского обслуживания 02.09.2021 в 12 часов 48 минут, то есть до даты принятия налоговым органом оспариваемого решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица. Однако ФИО2 меры по урегулированию образовавшейся задолженности не приняты.

О наличии неисполненных обязательств ООО «Корт» перед физическими лицами, оплатившими услуги, но не получившими их или получившими не в полном объеме, которые впоследствии в соответствии с правилами платежных систем трансформируются в задолженность перед Банком, ликвидатор также не мог не знать. Из представленных физическими лицами, опротестовавшими операции, документов следует, что ООО «Корт» реализовывало вплоть до июля 2021 года клубные карты с длительным сроком действия (до одного года), а оказывать услуги прекратило 20.07.2021.

Из анализа представленных Банком документов видно, что в промежуточном ликвидационном балансе ликвидатор обязан отразить задолженность перед физическим лицами, которым Обществом проданы услуги со сроком их оказания, выходящими за дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса, и соответственно, перед Банком, поскольку после опротестования операций (chargeback) происходит смена кредитора с физического лица на Банк с сохранением суммы и основания задолженности.

Поскольку обязанность по возврату денежных средств по предоплаченным, но неоказанным услугам прямо следует из положений части 4 статьи 61 ГК РФ, согласно которой с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим, то, вопреки позиции ФИО2, обязанным перед своими клиентами, и тем самым перед Банком, ООО «Корт» стало с момента принятия решения о ликвидации.

Решение регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации юридического лица и внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Корт» повлекло за собой нарушение прав и законных интересов Банка и лишило его возможности взыскать с Общества в порядке регресса уплаченные держателям карт суммы по опротестованным операциям, совершенным с использованием терминала № 077R3459 по причине неоказания/неполного оказания ООО «Корт» услуг.

Учитывая, что процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов и по предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ, ликвидатором не соблюден. Оспариваемое решение регистрирующего органа подлежит признанию недействительной с возложением на Инспекцию обязанности по восстановлению в ЕГРЮЛ записи об ООО «Корт» как о действующем юридическом лице.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу № А56-94348/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина

В.А. Семиглазов