Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-53/2007) Шерстневой Татьяны Анатольевны, Захаровой Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.06 г. по делу № А56-49258/2005

по иску 1 - ФИО2, 2 - ФИО3

к 1 - ФИО4, 2 - ФИО5, 3 - ФИО6, 4 - ФИО7, 5 - ФИО8, 6 - ФИО9, 7 - ФИО10, 8 - ФИО11, 9 - ФИО12, 10 - ФИО13, 11 - ФИО14, 12 - ФИО15, 13 - ФИО16, 14 - ФИО17, 15 - ОАО "Северо-Западный Регистрационный Центр"

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: 1 – ФИО18 по доверенности от 10.07.06 г. № 78 ВЕ 765615, 2 – ФИО18 по доверенности от 26.06.06 г. № 78 ВЕ 765377, ФИО19 по доверенности от 26.06.06 г. № 78 ВЕ 765374

от ответчика: 1 – С.В. Галко, не явился, уведомлен, 2 – ФИО5, паспорт № <...>, 3 – не явился, уведомление № 37843, 4 – ФИО20 по доверенности от 31.01.07 г. № 78 ВЖ 522446, 5 – ФИО8, паспорт № <...>, 6 – ФИО20 по доверенности от 14.03.07 г. № 78 ВЖ 746061, 7 – не явился, уведомлен, 8 - ФИО20 по доверенности от 31.01.07 г. № 78 ВЖ 522448, 9 – не явился, уведомление №37845 , 10 – ФИО20 по доверенности от 14.03.07 г. № 78 ВЖ 746060, 11 – не явился, уведомлен, 12- ФИО20 по доверенности от 31.01.07 г. № 78 ВЖ 522447, 13 – не явился, уведомление № 37847 , 14 – не явился, уведомлен, 15 – ФИО21 по доверенности от 20.09.06 г.

установил:

Акционеры Закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" (далее - Общество) ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций Общества, совершенных 13.05.2005 между ФИО4 (покупатель) и акционерами Общества ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО5, ФИО17, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (продавцы), а именно просили суд:

- перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя акций Общества по указанным сделкам в отношении 3134 акций;

- перевести на ФИО3 права и обязанности покупателя акций Общества по указанным сделкам в отношении 35699 акций;

- аннулировать в реестре акционеров Общества запись о приобретении ФИО4 89237 акций Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Северо-Западный Регистрационный Центр" (далее - Регистратор), ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО5, ФИО17, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

В ходе судебного разбирательства Истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили признать названные договоры купли-продажи акций Общества от 13.05.2005 г. недействительными и привлечь продавцов по сделкам к участию в деле в качестве ответчиков.

В судебном заседании 20.03.2006 г. Истцы еще раз уточнили требования, попросив суд признать оспариваемые сделки недействительными как кабальные на основании ст. 179 ГК РФ. Уточнение иска принято судом.

Решением от 24.03.2006 г. в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.06 г.

Определением от 12.07.2006 г. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, констатировав наличие оснований для безусловной отмены решения арбитражного суда первой инстанции по процессу, привлек ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО5, ФИО17, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 к участию в деле в качестве ответчиков.

При рассмотрении дела в апелляционном суде Истцы изменили исковые требования, попросив признать оспариваемые сделки ничтожными на основании статьи 169 ГК РФ и применить последствия их недействительности в виде возврата акций продавцам, взыскания с продавцов полученных ими от продажи акций денежных средств в доход Российской Федерации и обязания Регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества.

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2006 г. решение от 24.03.2006 г. отменено, исковые требования удовлетворены: 13 договоров купли-продажи акций Общества, заключенных 13.05.2005 между ФИО4 и ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО5, ФИО17, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, признаны недействительными (ничтожными); применены последствия недействительности названных сделок в виде взыскания с ФИО4 акций в пользу продавцов по сделкам и взыскания с продавцов полученных ими денежных средств за проданные акции в доход Российской Федерации. По требованию об обязании Регистратора внести изменения в реестр акционеров Общества решение не принято.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.06 г. постановление апелляционного суда от 27.09.06 г. в части отмены решения суда первой инстанции от 24.03.06 г. оставлено без изменения. В остальной части постановление от 27.09.06 г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела с учетом того, что требование Истцов о внесении изменений в реестр акционеров Общества не может быть рассмотрено без привлечения ОАО "Северо-Западный Регистрационный Центр" в качестве ответчика по делу, апелляционный суд определением от 01.02.07 г. привлек к участию в деле в качестве ответчика ОАО "Северо-Западный Регистрационный Центр".

В обоснование иска ФИО2 и ФИО3 ссылаются на то, что заключенные ответчиками сделки по купле-продаже акций подписаны в один день без уведомления продавцов и других акционеров Общества об остальных сделках. В результате заключения оспариваемых договоров ФИО4 стал владельцем контрольного пакета акций, получив возможность принимать решения по поводу деятельности Общества, в т.ч. в части распоряжения имуществом Общества. По мнению Истцов, договоры заключены не в интересах Общества и его акционеров, а исключительно в интересах ФИО4

Указанные обстоятельства, по мнению Истцов, свидетельствуют о совершении ответчиками сделок с целью, противной основам правопорядка и нравственности, что влечет их ничтожность в соответствии со ст. 169 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Истцов заявил ходатайство об отложении дела в связи с необходимостью дополнительного исследования доказательств.

Указанное ходатайство апелляционным судом отклонено в связи с отсутствием объективных оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании ФИО5 и ФИО8 против удовлетворения иска возражали, ссылаясь на недоказанность исковых требований.

Представитель Регистратора оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.

Остальные представители, участвующие в заседании, поддержали позицию Истцов.

ФИО4, ФИО6, ФИО10, ФИО12, ФИО14, ФИО16, ФИО17 в судебное заседание не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 324 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвующих при рассмотрении дела, апелляционный суд установил следующее.

13.05.2005 г. ФИО4 по 13 договорам купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций (государственные регистрационные номера выпусков 1-01-09865-J и 1-02-09865-J соответственно) приобрел у акционеров Общества 89237 акций, в том числе 32 и 10077 акций у ФИО9, 16 и 2234 акции у ФИО13, 32 и 10077 акций у ФИО6, 40 и 5585 акций у ФИО15, 16 и 7844 акции у ФИО7, 19 и 4476 акций у ФИО17, 12 и 1676 акций у ФИО16, 32 и 28028 акций у ФИО8, 48 и 13433 акции у ФИО5, 4 и 559 акций у ФИО11, 500 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-09865-J) у ФИО10, 16 и 2234 акции у ФИО14, 8 и 2239 акций у ФИО12

В обоснование иска Истцы ссылаются на недействительность сделок в силу ст. 169 ГК РФ, как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Квалифицирующим признаком недействительной сделки по ст. 169 ГК РФ является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ истцу необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент совершения сделки.

ФИО4 не оспаривает, что его умысел при заключении сделок был направлен на приобретение акций Общества, общее количество которых в конечном итоге составило 50,0118% акций Общества.

Вместе с тем купля-продажа акций между акционерами закрытого акционерного общества не запрещена в гражданском обороте, для покупателя и продавцов по оспариваемым сделкам запрета на совершение таких сделок не установлено.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.

При этом Закон не запрещает акционеру, чья кандидатура внесена в список кандидатур для голосования по выборам исполнительного органа общества, голосовать за свою кандидатуру.

При таких обстоятельствах факт избрания ФИО4 в качестве генерального директора Общества не противоречит закону и не свидетельствует о ничтожности сделок, обеспечивших ФИО4 наличие соответствующих прав в качестве владельца контрольного пакета акций Общества.

Права генерального директора на представление интересов Общества, в т.ч. совершение от имени последнего сделок, предусмотрены как п. 2 ст. 69 Закона, так и п. 10.3 Устава Общества. На основании изложенного само по себе совершение генеральным директором Общества сделок по отчуждению принадлежащего Обществу имущества не противоречит закону в отсутствие иных условий для признания сделок недействительными.

В любом случае, вне зависимости от характера осуществленных ФИО4 юридически значимых действий в качестве генерального директора Общества, указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о ничтожности сделок по приобретению ФИО4 акций Общества в соответствии со ст. 169 ГК РФ.

Факт приобретения ФИО4 акций Общества и его последующие действия свидетельствуют о реализации в установленном Законом порядке прав акционера и сами по себе не образуют квалифицирующих признаков недействительности сделкок, предусмотренных ст. 169 ГК РФ.

Довод иска о том, что все оспариваемые сделки были заключены в один день не имеет правового значения. Утверждение Истцов о введении продавцов в заблуждение относительно цели сделки не подтверждено ими документально и опровергнуто в судебном заседании апелляционного суда ФИО5 и ФИО8

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, отсутствуют основания для признания сделок недействительными с применением последствий их недействительности. В связи с вышесказанным не подлежит удовлетворению и требование об обязании Регистратора внести изменения в реестр акционеров Общества.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 1 000 руб. расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 и ФИО8 по 500 руб. расходов по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ФИО22

Судьи

И.А. Серикова

ФИО23