Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера АП-5867/2022, 13АП-6756/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Бриз» и общества с ограниченной ответственностью «Аделия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2022 по делу № А56-62193/2021, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Бриз» (адрес: Россия, 191040, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 30, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2003, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Аделия» (адрес: Россия,196105, Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 1, литер А, пом. 30Н, офис 199-4/ раб. место 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2003, ИНН: <***>)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Бриз» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аделия» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности в размере 24 693,04 долларов США, включая НДС, в российских рублях в соответствии с Применимой Обменной Ставкой, полученной путем умножения Официального Обменного курса доллара США к российскому рублю, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического осуществления оплаты, на Обменный коэффициент, который равен 1,015, задолженности по уплате коммунальных услуг и расходов на государственную регистрацию в размере 72 569 руб. 20 коп.

Определением суда от 11.10.2021 принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречное исковое заявление Общества о взыскании с Компании неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с прекращением договора от 16.10.2014 № LTL2014/10-В014, в размере 836 844 руб. 53 коп., об уменьшении арендной платы за период с 01.08.2020 по 24.09.2020 на 50% до 950 230 руб. 60 коп.

Решением от 23.01.2022 с Общества в пользу Компании взыскана задолженность в размере 24 693,04 долларов США, включая НДС, в российских рублях в соответствии с Применимой Обменной Ставкой, полученной путем умножения Официального Обменного курса доллара США к российскому рублю, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического осуществления оплаты, на Обменный коэффициент, который равен 1,015, задолженность по уплате коммунальных услуг и расходы на государственную регистрацию в размере 72 569 руб. 20 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 015 руб.; встречный иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Общества взыскано 550 242 руб. 05 коп. задолженности и 13 026 руб. судебных расходов по уплате пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции; в остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец просит решение отменить в части удовлетворения встречного иска, считая решение в этой части необоснованным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; по мнению истца, заявленная Обществом переплата в размере 550 242 руб. 05 коп. согласно платежному поручению № 355 от 10.12.2014 таковой не является, поскольку в соответствии с назначением платежа этот платеж представляет собой оплату за промо-услуги по договору аренды; по состоянию на 15.01.2015 услуги уже были оказаны; считает, что по данному требованию срок исковой давности истек 15.01.2018.

Ответчик просит решение отменить в части удовлетворения первоначальных требований, просит в иске отказать, а также в части отказа во встречном иске; считает, что суд незаконно рассчитал задолженность Общества по арендной плате и коммунальным услугам по договору без учета сумм обеспечительных платежей; указывает, что 25.09.2020 договор прекратил свое действие по специальному основанию; наличие обеспечительного платежа в достаточном размере исключает применение отсрочки в уплате арендной платы до 01.01.2023 за соответствующий период, поскольку свидетельствует о наличии у арендодателя денежных средств арендатора для погашения возникших обязательств, таким образом, арендодатель должен засчитывать обеспечительные платежи в счет возникающих обязательств по арендной плате; считает, что суд не учел, что по состоянию на 31.08.2020 договор был действующим; полагает, что подача на регистрацию дополнительных соглашений к договору после прекращения договора противоречит принципам государственной регистрации и представляет собой злоупотребление правом.

В судебном заседании истец поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в удовлетворении жалобы ответчика просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве; ответчик поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в удовлетворении жалобы истца просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Компанией (арендодатель) и ООО «Авангард» (арендатор) 16.10.2014 заключен договор аренды помещения № LTL2014/10-В014 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во владение и пользование помещение, расположенное в здании по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 30, литера А.

В связи с подписанием между сторонами и ООО «Авангард» 01.09.2015 договора об уступке прав требования и переводе долга, права и обязанности арендатора по договору перешли к ответчику. По акту приема-передачи от 01.09.2015 помещение было передано ООО «Авангард» Обществу.

Состав арендной платы, размер и порядок ее уплаты согласованы сторонами в разделах 3 и 4 договора. В соответствии с пунктом 3.1.2 арендная плата включает в себя базовую арендную плату, плату с оборота, плату за коммунальные услуги, плату за маркетинг и плату за обслуживание.

В связи с возникновением ситуации, связанной с распространением новой коронавирусной инфекции, 01.06.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение № 8 к договору, в соответствии с которым стороны договорились об освобождении ответчика от уплаты базовой арендной платы и платы за маркетинг на период с 01.06.2020 по 31.07.2020 включительно. Кроме того, 02.06.2020 стороны также пришли к соглашению об освобождении ответчика от уплаты базовой арендной платы и платы за маркетинг на период с 01.04.2020 по 31.05.2020 включительно, что зафиксировано в дополнительном соглашении № 7.

Поскольку ответчик полагал, что уменьшение арендной платы должно быть предоставлено на период до октября 2020 года, им было подано соответствующее заявление. Между тем стороны не смогли договориться об условиях снижения арендной платы, в связи с чем ответчик уведомлением от 24.09.2020 № 1926 известил истца об одностороннем отказе от договора и прекращении договора с 25.09.2020.

Истцом и ООО «МД» зафиксировано прекращение пользования ответчиком помещением 30.09.2020, что следует из акта о прекращении договора от 30.09.2020.

Однако по сведениям истца по состоянию на 07.07.2021 ответчик не в полном объеме исполнил обязательство по оплате арендной платы, а именно не оплатил плату за оборот за июль 2020 год в размере 921,32 долларов США, коммунальную плату за август, сентябрь 2020 года в размере 7 241 руб. 48 коп., базовую арендную плату, плату за маркетинг, плату за обслуживание за август 2020 года в размере 13 795,45 долларов США и за период с период 01.09.2020 по 24.09.2020 в размере 11 036,36 долларов США, плату за пользование помещением в период его освобождения с 25.09.2020 по 30.09.2020 в размере 2 759,09 долларов США.

Кроме того, истец также ссылается на невыполнение ответчиком предусмотренной пунктом 7.14 договора обязанности по оплате счетов от 01.06.2021 № 9028, от 02.06.2021 № 9027 и от 24.09.2021 № 9029 в размере 65 400 руб. на возмещение расходов, связанных с государственной регистрацией 2 дополнительных соглашений к договору и прекращения договора.

Общая сумма задолженности с учетом зачета возникшей переплаты в размере 3 819,18 долларов США и 72,28 руб., составила 24 693,04 долларов США и 72 569 руб. 20 коп.

Претензия истца от 09.11.2020 о погашении задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Ответчик полагает, что имеет право на снижение арендной платы за период с 01.08.2020 по 24.09.2020 на 50%, учитывая ситуацию, связанную с распространением новой коронавирусной инфекции, в связи с чем считает, что арендная плата за указанный период должна быть снижена до 950 230 руб. 60 коп. При этом указанная сумма и иные требования истца по первоначальному иску полностью покрываются уплаченным обеспечительным платежом по договору в размере 1 389 377 руб. 46 коп. Кроме того, ответчик, ссылаясь на неоказание истцом услуг, оплаченных по платежным поручениям от 23.03.2020 № 666 и от 10.12.2014 № 355, полагает, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение в размере 836 844,53 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления ответчиком встречного иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против иска, ответчик ссылался на отсутствие у него задолженности перед истцом. В обоснование своей позиции ответчик указывает, что истцом при расчете задолженности неправомерно не учтен обеспечительный платеж в размере 1 389 377 руб. 46 коп., а также переплата ответчика в размере 836 844 руб. 53 коп. (платежные поручения от 23.03.2020 № 666 и от 10.12.2014 № 355). Кроме того, ответчик считает неправомерным взыскание платы за фактическое пользование помещением и коммунальной платы за период с 25.09.2020 по 30.09.2020, ссылаясь на освобождение помещения в день прекращения договора - 25.09.2020.

Отклоняя приведенные доводы Общества, суд первой инстанции правомерно учел, что условиями договора (пункт 16.3) предусмотрено, что помещение возвращается арендодателю (истцу) по акту приема-передачи. Такой акт в дело не представлен, доказательств передачи истцу помещения именно 25.09.2020 не имеется, как и доказательств, свидетельствующих об уклонении истца от получения помещения.

При этом истцом факт освобождения помещения 30.09.2020 зафиксирован соответствующим актом, достоверность которого ответчиком не оспорена.

Таким образом является верным вывод суда о недоказанности ответчиком возврата помещения именно 25.09.2020, в связи с чем начисление платы за фактическое пользование помещением и коммунальной платы по 30.09.2020 обоснованно.

Доводы относительно зачета обеспечительного платежа и переплаты в счет арендных платежей правомерно отклонены судом.

В данном случае отказ от исполнения договора со стороны ответчика основан на нормах Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» (далее - Закон № 98-ФЗ) и мотивирован тем, что стороны не достигли согласия по уменьшению арендной платы, начиная с 01.08.2020.

Однако, как следует из абзаца второго части 4 статьи 19 Закона № 98-ФЗ, в случае недостижения соглашения между арендатором и арендодателем об уменьшении арендной платы или ином изменении условий договора в течение 14 рабочих дней с момента обращения арендатора к арендодателю с требованием об уменьшении арендной платы по договору аренды арендатор вправе не позднее 01.10.2020 отказаться от указанного договора аренды, заключенного на определенный срок, в порядке, предусмотренном статьей 450.1 ГК РФ. При этом убытки в виде упущенной выгоды, убытки при прекращении договора, предусмотренные статьей 393.1 ГК РФ, связанные исключительно с досрочным расторжением договора аренды, иные денежные суммы, если в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ договором аренды право арендатора на односторонний отказ от договора было обусловлено необходимостью выплаты определенной денежной суммы арендодателю, с арендатора не взимаются, а обеспечительный платеж, если он был предусмотрен договором аренды и уплачен арендодателю, возврату арендатору не подлежит. Иные убытки (денежные суммы) подлежат возмещению (уплате) в соответствии с гражданским законодательством.

При таком положении, в силу той нормы, которая послужила основанием для расторжения договора по инициативе ответчика, обеспечительный платеж возврату не подлежит.

Кроме того, в соответствии с условиями пункта 5.7 договора обеспечительный платеж возвращается арендатору (ответчику) при условии прекращения договора по соглашению сторон.

В рассматриваемой ситупации договор прекращен в связи с отказом ответчика от исполнения договора в одностороннем порядке.

Также судом установлено, что денежные средства в размере 500 000 руб., перечисленные ответчиком по платежному поручению от 23.03.2020 № 666 и заявленные ответчиком к взысканию с истца в качестве неосновательного обогащения, зачтены истцом в счет задолженности по плате за обслуживание за апрель, май, июнь и июль 2020 года в соответствии с письмом ответчика от 19.08.2020 № 1611, а оставшаяся часть зачтена в счет погашения платы с оборота за июль 2020 года и части платы за август 2020 года.

Ответчик, ссылаясь на то, что осуществляет деятельность, которая отнесена Правительством Российской Федерации к отраслям российской экономики, в наибольшей степени пострадавшим в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, полагая, что арендная плата подлежит уменьшению в соответствии с частью 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ, заявил встречное исковое требование об обязании истца уменьшить арендную плату за период с 01.08.2020 по 24.09.2020 на 50%, то есть до 950 230 руб. 60 коп.

Из части 3 статьи 19 Закона № 98-ФЗ, ответа на вопрос 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (далее - Обзор), следует, что арендатор недвижимого имущества, осуществляющий деятельность в отраслях российской экономики, признанных в наибольшей степени пострадавших в условиях распространения новой коронавирусной инфекции и утративший возможность использовать арендованное имущество по назначению, вправе требовать уменьшения размера арендной платы.

Кроме того, в ответе на вопрос 5 Обзора также указано, что арендатор вправе в качестве возражения на иск о взыскании арендной платы указать на то, что арендодатель необоснованно уклонялся от заключения дополнительного соглашения об уменьшении арендной платы.

При этом, основанием для снижения арендной платы (в том числе в судебном порядке), также как и в силу общих положений договора аренды, является невозможность использования арендатором помещения по его целевому назначению.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик осуществляет деятельность по ОКВЭД 47.77.1: торговля розничная часами в специализированных магазинах, которая отнесена Правительством Российской Федерации к отраслям российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, в связи с чем, как обоснованно отмечено судом, ответчик действительно имел право на снижение арендной платы на период существования запрета на осуществление его деятельности.

Вместе с тем ответчик, заявляя о необходимости снижения арендной платы за период август-сентябрь 2020 года, не учел, что запрет на работу объектов розничной торговли, за исключением работы не имеющих торгового зала объектов розничной торговли, находящихся в зданиях торгово-развлекательных центров (комплексов), торговых центров, был снят с 27.07.2020 в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 24.07.2020 № 563 «О внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 № 121».

Установив, что в августе и сентябре 2020 года ответчик имел возможность осуществлять свою деятельность, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для снижения арендной платы в указанный период, в связи с чем встречное исковое требование ответчика об обязании истца снизить арендную плату в указанный период оставлено без удовлетворения. Арендная плата за апрель-июль 2020 года была снижена в соответствии с дополнительными соглашениями № 7 и № 8 к договору.

Ответчик полагает неправомерным взыскание с него расходов по государственной регистрации дополнительных соглашений и прекращения договора в связи с тем, что регистрация указанных дополнительных соглашений была необязательна и произведена самостоятельно истцом по собственной инициативе, дополнительными соглашениями обязанность ответчика по возмещению расходов не предусмотрена, отнесение расходов по регистрации прекращения договора на ответчика договором не предусмотрено.

Пунктом 7.14 договора установлено, что арендодатель представляет договор на государственную регистрацию в ЕГРП. Все расходы по государственной регистрации, включая расходы по подготовке необходимого для государственной регистрации пакета документов, а также расходы по уплате государственной пошлины, должны быть возмещены арендатором арендодателю в течение 7 рабочих дней с момента выставления арендодателем (истцом) соответствующего счета. Расходы по государственной регистрации дополнительных соглашений к договору несет арендатор, если иное не будет согласовано сторонами.

Пунктами 3.2 дополнительных соглашений № 7 и № 8 установлена обязанность арендодателя по их государственной регистрации и обязанность арендатора по возмещению всех расходов по государственной регистрации.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального значения условий пункта 3.2 дополнительных соглашений следует, что арендатором возмещаются все расходы по государственной регистрации. Таким образом, расходы по подготовке соответствующего пакета документов могут быть отнесены к расходам по государственной регистрации дополнительных соглашений.

Государственная регистрация прекращения договора необходима для погашения регистрационной записи об аренде в ЕГРН, и учитывая договоренности сторон о государственной регистрации договора и дополнительных соглашений, прекращения договора по инициативе ответчика, суд правильно признал обоснованным отнесение расходов по государственной регистрации прекращения договора на ответчика.

Факт государственной регистрации дополнительных соглашений подтверждается отметками Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, государственной регистрации прекращения договора - уведомлением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу от 23.12.2021 о погашении ограничения (обременения).

Размер и факт несения истцом расходов по государственной регистрации дополнительных соглашений и прекращения договора подтверждается представленными в материалы дела договором на выполнение работ/оказание услуг от 08.06.2020 № REG-R, актом об оказании юридической помощи от 22.10.2021 по указанному договору (пункты 31-33), платежными поручениями от 08.09.2021 № 1800, от 08.09.2021 № 1801 и от 14.01.2022 № 19.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 836 844 руб. 53 коп.

В обоснование данного требования ответчик указывает, что у ответчика по состоянию на 31.07.2020 имелась переплата по договору в размере 836 844 руб. 53 коп., образовавшаяся за счет платежей по платежному поручению от 10.12.2014 № 355 на сумму 550 242 руб. 05 коп. и по платежному поручению от 23.03.2020 № 666 на сумму 500 000 руб.

При этом ответчик указывает, что приведенные в платежных поручениях услуги либо не оказывались, либо их стоимость была в дальнейшем изменена в сторону уменьшения.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом иными правовыми актами или сделкой сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательное обогащение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование и в том месте, где оно происходило.

Судом установлено, что денежные средства в размере 500 000 руб., уплаченные ответчиком по платежному поручению от 23.03.2020 № 666, учтены истцом при расчете суммы задолженности, в связи с чем требование ответчика о взыскании с истца неосновательного обогащения в данной части правомерно признано необоснованным и в его удовлетворении отказано.

Денежные средства по платежному поручению от 10.12.2014 № 355 на сумму 550 242 руб. 05 коп. уплачивались ответчиком за промо-услуги по договору.

Условиями договора предусмотрено, что арендодатель оказывает арендатору промо-услуги, предусмотренные приложением № 14 к договору. Сторонами согласованы порядок и размер платы за указанные услуги.

Приняв во внимание отсутствие в деле доказательств, подтверждающих оказание ответчику промо-услуг на сумму 550 242 руб. 05 коп., доказательств зачета указанных сумм в счет иных платежей, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование ответчика о взыскании неосновательного обогащения в данной части является законным и обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению. О пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции в отношении данного требования не заявлено.

Доводы апелляционных жалоб проверены и отклонены как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2022 по делу № А56-62193/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова

Н.С. Полубехина