Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-604/2015 ) Вахрушева А.П. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2014 по делу № А56-41559/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) ФИО4

к ФИО3

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Светогорский завод металлоконструкций"

о взыскании убытков

установил:

ФИО4 (далее - Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее - Ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - ООО "Светогорский завод металлоконструкций" (далее - Общество) о взыскании убытков с Общества в размере 666 283,00 руб.

Решением суда от 14.11.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 01.07.1996, прошло государственную регистрацию с присвоением ОГРН <***>.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества истец является участником, владеющий долей в уставном капитале в размере 19,94%.

10.08.2012 Общество в лице генерального директора ФИО3 заключило договор купли-продажи оборудования в соответствии с которым обязалось передать в собственность ФИО5 оборудование. Общая цена оборудования была определена в размере 500 000 руб.

Полагая, что данная сделка совершена на невыгодных для Общества условиях, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Ответственность исполнительного органа юридического лица, в случаях, если он действует не в интересах управляемого им общества, предусмотрена и пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Взыскание убытков, согласно содержанию совокупности перечисленных норм, представляет меру гражданско-правовой ответственности, и её применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя вреда юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Пунктом 4 статьи 40 Закона об ООО, установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. 44 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В соответствии со ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с п. 5 ст. 44 ФЗ «Об ООО» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, должно доказать наличие у него права заявлять указанное требование, противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Надлежащих доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, истцом суду не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ответчик является генеральным директором Общества.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, выразившееся в совершении сделки по отчуждению принадлежавшего обществу имущества по цене существенно ниже рыночной, что повлекло причинение обществу убытков.

В обоснование размера причиненных убытков и подтверждение существовавшей во время совершения сделок рыночной цены отчужденного ответчиком имущества истцом представлены отчеты об оценке № 1143/14, №1105/14.

Данные отчеты от 14 мая 2014 года и 30 апреля 2014 года не могут быть приняты, как доказательства, подтверждающие факт заключения сделки на невыгодных условиях (занижение цены на заведомо невыгодных условиях), в связи с тем, что п. 1.4 отчета № 1105/14 данная работа проводилась в период с 28 апреля 2014 года по 14 мая 2014 года, в п. 1 отчета №1143/14 срок проведения оценки 30 апреля 2014 года, т.е. по истечении 2 лет с момента заключения договора купли-продажи от 10 августа 2012 года.

Иных доказательств, свидетельствующих о заключении оспариваемых сделок в противоречие интересам Общества, истцом не представлено.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием к привлечению ответчика к ответственности на основании ст. 53 ГК РФ, 44 ФЗ «Об ООО».

Заключая договор купли-продажи, генеральный директор Общества, действовал добросовестно и разумно, установив реальную стоимость продаваемого оборудования. В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель оплатил товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Денежные средства в размере 500 000 рублей были получены Обществом в полном объеме.

Таким образом, истец не представил доказательств того, что сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2014 по делу № А56-41559/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина