Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6451/2022 ) (заявление) ИП Левина Дмитрия Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по делу № А56-49235/2021 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи бизнеса № 01 от 29.09.2020 г. между ИП ФИО3 и ИП ФИО4 незаключенным и взыскании с ИП ФИО4 в пользу ИП ФИО3 1 040 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами - 14 733 руб., всего 1 054 733 руб. по состоянию на 11.05.2021 г., а также расходы по оплате государственной пошлины 23 547 руб.

Решением от 26.01.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что в обжалуемом решении суд первой инстанции не привел мотивов, по которым не принял доводы заявителя о предмете договора купли-продажи бизнеса, как единого, неделимого имущественного комплекса (п.4.3.1.) и нарушении ст.561 ГК РФ; противоречия в условии о цене договора. По мнению подателя жалобы, суд ограничился лишь повторением пунктов 1.4.6. и 2.1. договора, без их анализа, а вывод суда первой инстанции об освобождении истца от арендной платы за последний месяц ничем не мотивирован, не содержится в договоре и ни одна из сторон на него не ссылалась.

Истец полагает, что доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком в материалах дела не имеется, а выводы суда первой инстанции содержат существенные противоречия.

В судебном заседании 14.06.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.09.2020 г. между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи бизнеса от (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора, Продавец (ответчик) обязался передать Покупателю (истцу) Бизнес, а Покупатель обязался принять Бизнес и уплатить в этой связи полную стоимость Бизнеса (далее - Цена Бизнеса).

В пп. 1.2., 1.2.1., 1.2.2. договора указано, что продаваемый бизнес представляет собой продуктовый рынок - организованное пространство, на территории которого субарендаторы ответчика (продавца) ведут розничную торговлю, бизнес состоит из указанных в настоящем подпункте активов – право аренды и база субарендаторов и, одновременно, о том, что ответчик (продавец) не передает ему (истцу) право аренды, а оказывает услуги (п.4.3.2).

Условие о цене указанного договора сформулировано следующим образом: общая цена - 1290000 руб.(п.2.1), сохранный депозит 520 000 руб. входит в цену бизнеса (п.1.4.6), оставшаяся цена -1 140 000 руб. (п.2.3), а не 770000 руб.; обеспечительный платеж, внесенный по предварительному договору, входит в стоимость бизнеса (п.2.2).

Во исполнение обязательств по оплате истцом ответчику уплачена сумма 1 040 000 рублей.

Полагая договор незаключенным, ввиду несогласованности условия о его предмете и о цене, истец направил ответчику претензию с требованием вернуть уплаченные денежные средства.

Требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К существенным закон относит условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из содержания спорного договора (пункты1.2., 1.2.1, 1.2.2), под «Бизнесом» стороны понимали передачу права аренды помещения общей площадью 467,7 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул Варшавская, д 29, корп 1, литера А, пом 17-Н (далее - «Помещение»), а также передачу базы субарендаторов частей Помещения (торговых отделов), которые собственно и вели торговлю на территории Помещения. Т.е. по своему смыслу Бизнес представлял собой получение прибыли от сдачи частей Помещения (торговых отделов) в субаренду.

На момент заключения договора Продавец владел Помещением на основании заключенного между Продавцом и собственником Помещения договора аренды недвижимого имущества № В29-09/20 от 01.09.2020, который предусматривал возможность дальнейшей сдачи Помещения в субаренду.

По условиям Договора, передача Помещения в аренду Покупателю должна была быть оформлена путем замены стороны (арендатора) договора аренды недвижимого имущества № В29-09/20 от 01.09.2020 на Покупателя (п. 1.2.1. «а» Договора) либо Помещение должно было быть передано Покупателю по договору аренды на условиях, аналогичных условиям Действующего договора аренды (п. 1.2.1. «б» Договора).

В соответствии с п. 1.3 Договора в подтверждение исполнения обязанностей Продавца и передачи Покупателю прав, указанных в п.1.2 Договора, стороны должны были проставить свои подписи в соответствующих разделах Итогового акта приема-передачи бизнеса.

Цена Бизнеса в соответствии с п. 2.1. Договора была определена сторонами в размере 1 290 000 (Один миллион двести девяносто тысяч) рублей. При этом, в цену Бизнеса, в соответствии с п. 1.4.6. Договора входил сохранный депозит (обеспечительный платеж) за последний месяц аренды в размере 520 000 (Пятьсот двадцать тысяч рублей), которую ранее Продавец внес собственнику Помещения по договору аренды № В29-09/20 от 01.09.2020. То есть, при добросовестном ведении Покупателем дел, и последующей замены стороны в Договоре аренды с Продавца на Покупателя, Покупатель был бы освобожден от арендной платы за последний месяц.

В соответствии с п. 3.1. договора права на Бизнес считаются перешедшими к Покупателю при условии уплаты Цены Бизнеса и подписания итогового акта приема-передачи Бизнеса (далее - Итоговый акт) при наступлении всех обстоятельств, указанных в п. 1.2 Основного договора. Исходя из смысла п. 3.1. договора, Итоговый акт мог быть подписан только в случае достижения всех договоренностей, указанных в п. 1.2 Основного договора, а именно:

- договоренности сторон по заключению договора аренды Помещения на таких же условиях, какие были у Продавца по Договору аренды с собственником Помещения;

- договоренности с субарендаторами торговых отделов (частей Помещения), расположенных на территории Помещения.

Во исполнение условий Договора ответчиком совместно с истцом были проведены переговоры с потенциальными субарендаторами и достигнуты договоренности с последними по заключению договоров субаренды.

Также, во исполнение условий Договора, истец и ответчик заключили 01.10.2020 г. договор субаренды № 10/20 помещения общей площадью 467.7 кв.м, расположенного по адресу: <...>, литера А, пом. 17-Н на условиях, аналогичных договору аренды между собственником Помещения и ответчиком. В этот же день данное Помещение было передано истцу по соответствующему акту приема-передачи.

Как верно установил суд первой инстанции, в подтверждение исполнения обязанностей Продавца (ответчика) по Договору, сторонами был подписан Итоговый акт приема-передачи бизнеса от 29.09.2020 г.

Цену Бизнеса, указанную п. 2.1. договора Покупатель оплатил в следующем порядке:

- 150 000 рублей оплачено Покупателем при заключении Предварительного договора, что подтверждается актом приема-передачи обеспечительного платежа от 18.09.2020 г. и п. 2.2 Основного договора;

- 1 040 000 рублей оплачено Покупателем в момент подписания сторонами договора, что подтверждается собственноручно составленной распиской Продавца;

- 100 000 рублей оплачено Покупателем 01 октября 2020 года после заключения между Продавцом и Покупателем договора субаренды недвижимого имущества № 10/20 от 01.10.2020 г. и договоров, заключенных Покупателем с арендаторами торговых отделов. Передача денег зафиксирована распиской Продавца, написанной собственноручно.

Таким образом, осуществление оплаты цены бизнеса Покупателем в полном объеме и подписание всех строк в Итоговом протоколе свидетельствует о полном исполнении сторонами своих обязательств, а сам договор считается исполненным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Учитывая обоюдное исполнение сторонами договора его условий, суд обоснованно не усмотрел оснований для признания спорного договора незаключенным, а соответственно и оснований для взыскания уплаченных по нему денежных средств как неосновательного обогащения.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по делу № А56-49235/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

К.В. Галенкина

Н.С. Полубехина