Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6460/2022 ) (заявление) Перетягиной Марифы Нуримановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу № А56-59156/2021 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория»

об обязании передать документацию

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее - ответчик, Общество) об обязании передать для ознакомления истцу в помещении исполнительного органа Общества оригиналы документов, указанных в требовании от 07.06.2021.

На основании распоряжения заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 в связи с прекращением полномочий судьи Шустовой Д.Н. дело передано в производство судьи Душечкиной А.И.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца неоднократно заявлял ходатайство об уточнении заявленных требований. Так, в конечном варианте, в судебном заседании 31.01.2022 представитель истца заявил об уточнении заявленных требований, увеличил перечень документов подлежащим передаче для ознакомления, просил предоставить ФИО3 для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО «Виктория» доступ к документам, указанны в требовании от 31.01.2022, в частности:

- платежным документам, подтверждающим поступление в кассу и на расчетный счет ООО «Виктория» денежных средств от ФИО4 по договору займа № 1.2.-2017 от 18.08.2017 и от ФИО3 по договору займа № М/2018 от 25.10.2018, их расходования обществом, а именно к приходным кассовым ордерам по форме 0310001, расходным кассовым ордерам по форме 0310002;

- оборотно-сальдовым ведомостям по всем субсчетам, в том числе по субсчетам 01, 10, 20, 25, 26, 27, 29, 51, 67, 68, 70 за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- сведениям об открытых расчетных счетах ООО «Виктория» в кредитных организациях, сведениям о лицах, имеющих право финансовой подписи;

- расширенной выписке о движении денежных средств по счету ООО «Виктория» № 40702810590320001943 в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» за весь период до закрытия счета;

- расширенной выписке о движении денежных средств по счету ООО «Виктория» № 40702810055000019530 в Северо-западном банке ПАО «Сбербанк» за весь период;

- трудовым договорам, личным карточкам работников, приказам о приеме на работу и увольнении, оплате труда и премировании, распоряжениям об иных выплатах, табелям учета рабочего времени, расчетным ведомостям за период с 01.08.2017 до принятия арбитражным судом решения по настоящему делу;

- документам-основаниям для открытия «зарплатного» проекта по договору № 55038499 от 29.10.2018, заключенному с ПАО «Сбербанк»: приказам о переводе коллектива на «зарплатный» проект, списку работников, персональным данным, заявлениям работников на получение банковских карт в рамках «зарплатного» проекта и на перечисление заработной платы, трудовым договорам, а также информации о выданных работникам банковских картах по «зарплатному» проекту;

- зарплатным реестрам №2 от 02.11.2018, № 3 от 06.11.2018, №4 от 07.11.2018, №5 от 08.11.2018, №6 от 09.11.2018, №7 от 12.11.2018, №8 от 12.11.2018, №9 от 13.11.2018, №9 от 13Л 1.2018, №10 от 21.11.2018, №11 от 22.11.2018, №2 от 12.02.2019, №4 от 26.04.2019, №5 от 25.07.2019, №6 от 16.08.2019, №7 от 24.09.2019, №10 от 30.09.2019, №11 от 02.10.2019, №12 от 07.10.2019, №13 от 25.10.2019, №14 от 29.10.2019, №14 от 29.10.2019, №15 от 28.11.2019, №16 от 03.12.2019, №17 от 17.12.2019, №3 от 05.02.2020, №4 от 27.02.2020, №5 от 02.03.2020, №6 от 05.03.2020 с отметкой ПАО «Сбербанк» об исполнении, на основании которых в период с 02.11.2018 по 05.03.2020 с расчетного счета ООО «Виктория» № 40702810055000019530 в Северо-западном банке ПАО Сбербанк осуществлен перевод на зарплатный счет № 40817810955000000000 денежных средств в общей сумме 35 870 591 руб.;

- актам недостачи товарно-материальных ценностей: миксера планетарного, настольного S1RMAN; ноутбука ASUSZenbookU310UA 13.3"; обеденного дивана 1540*890*1060; соковыжималки ROBOTCOUPEJ 80; стола 900*750*750; тепловой завесы с подводом горячей воды; тепловой завесы с электрообогревом; тумбы для официанта вдоль стены; двух электрических миксеров с нагревом Vorwerk модель ТЕРМОМИКС ТМ5 (Thermomix ТМ5-2); шкафа под холодильник 3020*450*600; стола: палуба дуба, фанера, шпон дуба 1600*900*750; панелей реечных; стоек стейшн 1440*800*550;

- актам списания основных средств и товарно-материальных ценностей за весь период деятельности общества;

- инвентарным карточкам, актам приема к учету основных средств, решениям о материально-ответственных лицах, о создании и персональном составе инвентаризационной комиссии;

- дизайн-проекту и проектно-сметной документации ресторанов «Seafood», «MeatHead» и «Находка», находящихся в подвальном и первом этажах бизнес-центра «Пономарев-Центр» по адресу: <...>;

- всем договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.08.2017 до принятия арбитражным судом решения по настоящему делу;

- всем протоколам общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- уставу общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

- всем договорам займа, залога, поручительства, цессии, иным сделкам за весь период деятельности общества, заключенным без одобрения участника ФИО5;

- информации, содержащейся в программе «1С» общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты судом.

Решением от 10.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на противоречивость выводов суда первой инстанции. Так, как полагает податель жалобы, с одной стороны, судом установлено, что истцу предоставлены для ознакомления все документы Общества, с другой стороны, суд принял к рассмотрению уточненное исковое заявление с учетом неисполненных ответчиком требований от 15.12.2021, от 17.12.2021, и указал в решении на уклонение истца от дальнейшего ознакомления с документами. Такая позиция суда первой инстанции, как полагает заявитель, подтверждает несоответствие выводов о полном ознакомлении с документами Общества установленным обстоятельствам дела.

ФИО3 считает, что отказав истцу в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд, нарушив нормы материального права, руководствовался при принятии решения неверно истолкованными разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в пункте 1 Информационного письма № 144 от 18.01.2011. Вместе с тем, исходя из установленных при рассмотрении дела фактов, существующих на дату принятия решения, на основании предоставленных истцом доказательств, арбитражному суду следовало дать надлежащую оценку обстоятельствам неисполнения ответчиком требований участника ООО «Виктория» ФИО3 об ознакомлении с документами и информацией Общества, полученных ответчиком 07.12.2021 и 28.12.2021, аналогичных по своему содержанию требованиям от 15.12.2021 и 17.12.2021.

Истец полагает, что уточненные исковые требования арбитражным судом не рассмотрены, что повлекло вынесение незаконного решения, нарушающего права истца на получение доступа к информации и документам Общества.

По мнению подателя жалобы, при наличии доказательств получения ответчиком первого требования 07.12.2021, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ исковое заявление, поступившее в арбитражный суд 31.01.2022, не может оцениваться судом как новое требование о предоставлении информации. В данном случае оно является повторным и не свидетельствует о злоупотреблении истцом правом на ознакомление с документами и информацией Общества.

В судебном заседании 26.04.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал; представил письменный отзыв. Апелляционная коллегия отказывает Обществу в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, руководствуясь положениями ст. 159 АПК РФ, как поданного непосредственно перед судебным заседанием.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Виктория» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2016, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Участником ООО «Виктория» является ФИО3 с долей участия 50 % в уставном капитале Общества согласно записи в ЕГРЮЛ № 9197847272933 от 10.04.2019.

Указывая, что в отношении ООО «Виктория» по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, ФИО3 обралось в арбитражный суд с иском по настоящему делу, в котором просит обязать ответчика передать истцу документы в отношении хозяйственной деятельности Общества.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что ООО «Виктория» предоставлены истцу для ознакомления все запрашиваемые документы, что подтверждается Протоколами ознакомления от 01.12.2021; от 06.12.2021; от 07.12.2021; от 15.12.2021; от 21.12.2021; от 28.12.2021; от 11.01.2022. Кроме того, ООО «Виктория» вручены истцу запрашиваемые копии документов, что подтверждается расписки от 10.12.2021 и протоколом от 11.01.2022, согласно которому ФИО3 переданы копии документов без составления описи на 1 262 листах.

Как следует из материалов дела, 16.12.2021 по требованию участника ООО «Виктория» ФИО4 генеральным директором ФИО6 было созвано внеочередное собрание участников общества со следующей повесткой дня собрания:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Определение направлений деятельности ООО «Виктория», принятие решений относительно продолжения деятельности общества.

3. Определение дальнейшей судьбы имущества, числящегося на балансе ООО «Виктория».

4. Избрание генерального директора ООО «Виктория» в связи с окончанием срока полномочий.

5. Изменение и регистрация изменений юридического адреса общества с целью приведения сведений ЕГРЮЛ в соответствие.

6. Решение вопроса о возмещении расходов на созыв, подготовку и проведение собрания, разъяснено участником о наличии права ознакомления с материалами к собранию

В уведомлении о проведении собрания генеральным директором разъяснено участникам о возможности ознакомления с материалами к собранию по адресу: 191040, <...>, лит. А, пом. 23-Н, каб. №1-2 с предварительным согласованием даты и времени с ФИО6

С учетом того, что на повестку дня собрания были поставлены ключевые вопросы деятельности ООО «Виктория», документами к собранию являлись все документы, связанные с деятельностью Общества.

На собрании участников ФИО3 голосовала по вопросам повестки, обсуждала со вторым участником Общества возможные пути продолжения деятельности Общества, при этом, не заявляла о нарушении ее прав на ознакомление, не выносила вопрос ознакомления на повестку дня собрания.

В связи с чем, вывод суда первой инстанции о том, что протоколом внеочередного собрания от 16.12.2021 косвенно подтверждается осведомленность ФИО3 об осведомленности относительно деятельности Общества, является обоснованным.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»: участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Суд верно установил, что на момент рассмотрения дела Обществом предоставлена ФИО3 возможность ознакомления с запрашиваемыми документами, что свидетельствует об исполнении ООО «Виктория» обязанности предоставить истцу запрашиваемые документы и сведения.

Кроме того, суд справедливо отметил, что ФИО3 уклоняется от дальнейшего ознакомления с документами общества. Доказательств того, что ФИО3 уведомила общество о переносе даты ознакомления, в материалы дела не представлено.

Более того, представленные ФИО3 вместе с заявлениями об увеличении требований документы, а именно: требование от 15.12.2021, повторное требование от 17.12.2021 не вручались ООО «Виктория», что подтверждается отсутствием в материалах дела доказательств направления или получения требований Обществом.

Таким образом, в материалах дела действительно отсутствуют доказательства того, что Общество не исполняет требования о предоставлении документов или отклоняются от предоставления испрашиваемых истцом документов. По состоянию на 03.02.2022 ООО «Виктория» предприняло все возможные действия по предоставлению ФИО3 к ознакомлению документов, а также выдало копии запрашиваемых документов на руки ФИО3

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Попреки позиции подателя жалобы, судом первой инстанции надлежащим образом исследованы указанные обстоятельства, дана правомерная оценка действиям ООО «Виктория» и ФИО3, верно установлено отсутствие нарушения прав ФИО3

Учитывая фактические обстоятельства дела, апелляционная коллегия полагает, что материалами дела подтверждается передача истцу испрашиваемых документов, а причиной непредоставления части документов является уклонение самой ФИО3 от ознакомления согласно договоренности, закрепленной в Протоколе от 11.01.2022, о чем ответчиком было сообщено суду первой инстанции и не было опровергнуто истцом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу № А56-59156/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Ю.С. Баженова

К.В. Галенкина