Гражданский кодекс часть 1

от истца: представителей Исакова А.Г. (доверенность от 07.10.2014), Меряшевой О.Ю. (доверенность от 10.10.2012), Цымбалюка Д.В. (доверенность от 03.09.2012 № 03/с),

от ответчика: представителя Правящего П.А. (доверенность от 04.04.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-6539/2015 ) ОАО "Северная Венеция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015 по делу № А56-70987/2012 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "ИСК-Энерго"

к ОАО "Северная Венеция"

о взыскании 16 000 099,55 руб.,

по встречному иску ОАО "Северная Венеция"

к ООО "ИСК-Энерго"

о взыскании 22 640 349,62 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИСК-Энерго" (далее - ООО "ИСК-Энерго", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с Открытого акционерного общества "Северная Венеция" (далее - ОАО "Северная Венеция", ответчик) 15 511 745 рублей части выкупной цены предмета лизинга и расходов по госпошлине.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял встречный иск ОАО "Северная Венеция" о взыскании с ООО "ИСК-Энерго" 22 640 349 руб. 62 коп. убытков и 136 201 руб. 75 коп. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2014 по тому же делу, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Определением от 14.10.2014 Верховный Суд Российской Федерации решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2013 по делу №А56-70987/2012, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2014 по тому же делу в части отказа в удовлетворении иска ООО «ИСК-Энерго» к ОАО «Северная Венеция» о взыскании 15 511 745 руб. - части выкупной стоимости предмета лизинга отменил. В остальной части принятые по делу судебные акты оставил без изменения. Дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала обжалуемые судебные акты вынесенными с существенными нарушениями норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

При новом рассмотрении дела истец заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать 7 286 106 руб. 90 коп. части выкупной цены предмета лизинга по договору о финансовой аренде (лизинге) от 03.12.2007 N42-2/07 и 2 620 603 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2010 по 24.12.2014 (л.д. 150 – 152 т.4). В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты судом (л.д. 198 т.4).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015 с ОАО "Северная Венеция" в пользу ООО "ИСК-Энерго" взыскано 7 286 106 руб. 90 коп. долга и 2 620 603 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, также 72 533 руб. 54 коп. расходов по уплате госпошлины.

ОАО "Северная Венеция" подало апелляционную жалобу, в которой, оспаривая размер полученных лизинговых платежей, стоимость возвращенного предмета лизинга, также полагая соглашение о зачете от 18.08.2010 недействительным, просило решение отменить, в иске отказать в полном объеме. Кроме того, податель жалобы указал на нарушение судом норм процессуального права в части принятия уточнений о взыскании дополнительных требований (процентов за пользование чужими денежными средствами).

В отзыве на жалобу ООО "ИСК-Энерго" изложило возражения относительно доводов, приведенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Северная Венеция" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать, представитель ООО «ИСК-Энерго» против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судами, между лизингодателем ОАО «Северная Венеция» и лизингополучателем Обществом с ограниченной ответственностью «ПСК «ПГ-Стром» (далее – ООО «ПСК «ПГ-Стром») заключен договор от 03.12.2007 N42-2/07 о финансовой аренде (лизинге), по условиям которого ОАО «Северная Венеция» обязалось передать лизингополучателю в возвратный лизинг оборудование для производства щепо-цементных плит (далее – ЩЦП), перечисленное в приложении № 3 к договору (спецификации оборудования). На лизингополучателя возложена обязанность своевременно и в полном объеме уплачивать предусмотренные договором от 03.12.2007 лизинговые платежи (далее также – договор выкупного лизинга). Стоимость оборудования составила 31 105 000 руб., сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости – 44 098 949 руб. (пункт 8.1 договора выкупного лизинга).

ООО «ПСК «ПГ-Стром» за период с 03.12.2007 по 20.03.2009 уплатило ОАО «Северная Венеция» 19 038 105 руб.

В дальнейшем ОАО «Северная Венеция», ООО «ПСК «ПГ-Стром» и ООО «ИСК-Энерго» заключили трехсторонний договор от 20.03.2009 № 2 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого ООО «ПСК «ПГ-Стром» (лизингополучатель) передало ООО «ИСК-Энерго», а ООО «ИСК-Энерго» приняло на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору выкупного лизинга (далее – договор о перемене лиц в обязательстве).

В соответствии с пунктом 3 договора о перемене лиц в обязательстве ООО «ИСК-Энерго» обязалось выполнять условия договора выкупного лизинга, относящиеся к периоду после 01.04.2009. В свою очередь ООО «ПСК «ПГ-Стром» отказалось от каких-либо финансовых претензий к ОАО «Северная Венеция», которые возникнут после 01.04.2009. При этом ОАО «Северная Венеция» не освобождается от исполнения обязательств, возникших до 01.04.2009. Обязательства, исполненные ООО «ПСК «ПГ-Стром» по договору выкупного лизинга, возврату и зачету не подлежат, и учитываются как исполненные ООО «ИСК-Энерго» (пункт 4 договора о перемене лиц в обязательстве).

Дополнительным соглашением от 20.04.2010 к договору выкупного лизинга стоимость лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость, была увеличена до 45 991 109 рублей, а также внесены изменения в график платежей.

Соглашением от 31.05.2010 договор выкупного лизинга расторгнут на основании подпункта 14.3.3 названного договора, который среди оснований его прекращения предусматривал нарушение лизингополучателем в течение срока, превышающего 30 дней, обязательств по уплате лизинговых платежей и предоставлял лизингодателю право на одностороннее расторжение договора (далее – соглашение о расторжении договора выкупного лизинга).

Пунктом 2 соглашения о расторжении договора выкупного лизинга стороны установили, что задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составила 10 907 926 рублей и должна быть погашена в течение 12 месяцев с даты подписания названного соглашения.

Согласно пункту 3 соглашения о расторжении договора выкупного лизинга право собственности на лизинговое имущество остается у лизингодателя. Лизингополучатель обязуется произвести возврат лизингового оборудования лизингодателю в течение трех календарных дней с даты подписания настоящего соглашения (л.д. 22 т.1).

ОАО «Северная Венеция» (заказчик) и ООО «ИСК-Энерго» (исполнитель) заключили договор от 31.05.2010 № М42/10 на пуско-наладку линии «PG STROM 800», в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить пуско-наладку поточной линии по производству щепо-цементных плит для несъемной опалубки PG STROM – 800, расположенной по адресу: ст. Пшехская, Белореченский р-н, Краснодарский край (л.д. 122 т.1). Цена договора составила 32740913 рублей 88 коп. (далее – договор на пуско-наладку).

ООО «ИСК-Энерго» выполнило работы по данному договору и сдало их заказчику по акту от 27.07.2010. Платежными поручениями от 15.06.2010 № 4835 и от 06.08.2010 № 6332 ОАО «Северная Венеция» перечислило ООО «ИСК-Энерго» 3 000 000 рублей в оплату выполненных работ.

Впоследствии стороны подписали соглашение от 18.08.2010 о зачете взаимных требований (далее - соглашение о зачете), согласно пункту 1 которого ОАО «Северная Венеция» обязалось уплатить ООО «ИСК-Энерго» в соответствии пунктом 2 договора от 31.05.2010 № М42/10 сумму 29 740 913 рублей 88 копеек.

В пункте 2 соглашения о зачете стороны оговорили, что задолженность ООО «ИСК-Энерго» перед ОАО «Северная Венеция» составляет 29740913 руб. 88 коп., в том числе 10 907 926 рублей по договору выкупного лизинга.

Как следует из пункта 3 соглашения, стороны, учитывая наличие встречных однородных обязательств, срок исполнения которых наступил, произвели зачет взаимных требований по обязательствам, перечисленным в пунктах 1 – 2 соглашения, на сумму 29 740 913 руб. 88 коп. (включая 10 907 926 рублей по договору выкупного лизинга), л.д. 23 т.1.

На основании договора от 05.10.2012 с приложением № 1 к нему (спецификация оборудования) ОАО «Северная Венеция» (продавец) продало обществу с ограниченной ответственностью «Синопская набережная» (покупателю) поименованное в спецификации оборудование (линию для производства щепо-цементных плит) и передало лизинговое оборудование покупателю по акту приема-передачи от 16.10.2012 (л.д. 78 – 91 т.1). Также покупатель и продавец подписали соглашение о взаимозачете от 05.10.2012 (л.д. 92 т.1).

ООО «ИСК-Энерго» направило ОАО «Северная Венеция» претензию от 07.11.2012, требуя возврата части выкупного платежа (16 000 099 руб. 55 коп.) до 19.11.2012. Претензию общество «Северная Венеция» не удовлетворило.

Указав, что при выполнении лизингополучателем обязательств по договору от 03.12.2007 лизингодателю была уплачено в общей сложности 29 946 031 руб., после расторжения этого договора лизингодатель удерживает уплаченную часть выкупной цены в размере 15 511 745 руб., предмет лизинга остался у лизингодателя, ООО «ИСК-Энерго» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 15 511 745 руб. части выкупной цены предмета лизинга.

Общество "Северная Венеция", полагая требования общества "ИСК-Энерго" несостоятельными, подало встречный иск о взыскании убытков, причиненных ему расторжением договора от 03.12.2007. Принятые по делу судебные акты об отказе в удовлетворении требований по встречному иску судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 14.10.2014 оставила без изменения.

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил уточненные требования ООО «ИСК-Энерго» по первоначальному иску.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Включение в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров лизинга (финансовой аренды) и купли-продажи.

При этом в случае расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается и обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. В таком случае оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Согласно судебной практике по данной категории споров (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 17389/10, от 18.05.2010 № 1729/10, от 25.07.2011 № 3318/11) договор лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с принципом о недопустимости неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя судебные акты в части предъявленных требований по первоначальному иску в порядке кассационного производства, сослалась на правовые позиции, выраженные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17). При этом оговорено, что названное постановление не утратило своей правовой значимости, несмотря на то, что опубликовано после рассмотрения настоящего дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в данном постановлении (пункт 3.1 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Как указала судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 14.10.2014, в целях соблюдения баланса интересов сторон правоотношения, также во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота, суды должны были исходить из правомерности требования лизингополучателя о возврате денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены предмета лизинга и удержанных лизингодателем после расторжения договора выкупного лизинга в случае доказывания всех необходимых обстоятельств.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в Постановлении № 17, суд первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга, использовал следующие показатели. Полученные лизинговые платежи 20 614 531 руб. (за исключением авансового), из них ООО «ПСК «ПГ-Стром» - 9 706 605 руб. (без учета аванса 9 331 500 руб.); ООО «ИСК-Энерго» - 10 907 926 руб. (пункты 3.2 и 3.3 Постановления № 17). Стоимость возвращенного предмета лизинга - 23 050 000 руб. - определенная исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга (пункт 4 Постановления № 17). Лизингодатель выручил данные денежные средства в результате продажи лизингового оборудования обществу «Синопская набережная». Размер представленного финансирования - 21 773 500 руб. - определен исходя из закупочной цены предмета лизинга за вычетом авансового платежа. Закупочная цена предмета - 31 105 000 руб., авансовый платеж 9 331 500 руб. (пункт 3.4 Постановления № 17). Размер платы за финансирование - 14 604 924,10 руб. - определен по формуле, предусмотренной пунктом 3.5 Постановления № 17.

Плата за финансирование рассчитана за время до фактического возврата - 05.10.2012 (дата продажи предмета лизинга). С 03.12.2007 по 05.10.2012 - 1769 дней (4,85 года). Плата за финансирование (в процентах годовых) = 13,085%. Плата за финансирование за весь период = 21 773 500 * 13,085% * 4,85 = 14 604 924,10 руб.

С учетом приведенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик обязан вернуть сумму, полученную сверх покрытия своих расходов по предоставленному финансированию, в размере 7 286 106 руб. 90 коп.

Податель жалобы оспорил размер полученных лизинговых платежей в сумме 20 614 531 руб., указав, что от ООО «ПСК «ПГ-Стром» им получено всего 7 806 605 руб., а не 9 706 605 руб. (без учета аванса).

Вместе с тем, как следует из заключенного между ОAO «Северная Венеция», ООО «ПСК «ПГ-Стром», ООО «ИСК-Энерго» трехстороннего договора от 20.03.2009 № 2 о перемене лиц в обязательстве, задолженность по лизинговым платежам согласно графику отсутствовала, соответственно, ООО «ПСК «ПГ-Стром»» оплатило всю сумму лизинговых платежей, причитающуюся к оплате до 20.03.2009, в размере 19 038 105 руб.

Апелляционный суд также полагает необоснованным довод жалобы о том, что предмет лизинга возвращен лизингодателю в виде металлолома стоимостью 1 200 000 руб. Данные обстоятельства опровергаются имеющимися в деле доказательствами, включая акт приемки-передачи от 02.04.2012 к соглашению о расторжении договора лизинга, акты проверки залога имущества, предоставленного ОАО «Банк «Санкт-Петербург», экспертное заключение от 01.04.2013, повторное экспертное заключение от 30.07.2013 №13-2/7-Л-А56-70987/2012, договор от 05.10.2012 между ОАО «Северная Венеция» и ООО «Синопская набережная».

Следует отметить, что в деле отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства в подтверждение доводов ответчика о состоянии возвращенного оборудования в виде металлолома.

По мнению подателя жалобы, соглашение о зачете взаимных требований от 18.08.2010 является недействительным, однако это соглашение подписано генеральным директором ответчика, в судебном порядке соглашение не оспорено и не признано недействительным. Кроме того, судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, излагая в определении от 14.10.2014 обстоятельства, повлиявшие на исход дела, не указала на недействительность соглашения о зачете взаимных требований от 18.08.2010, отметив также, что проведением зачета погашалась задолженность, возникшая из договора, существование которой было закреплено в соглашении о его расторжении.

Руководствуясь данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснениями, положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии отклонил довод ответчика со ссылкой на нарушение судом норм процессуального права ввиду рассмотрения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку ононе относится к числу нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта. Также это соответствует общей тенденции развития правового регулирования взимания процентов за пользование чужими денежными средствами, приведенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта".

Таким образом, доводы жалобы следует отклонить, поскольку суд первой инстанции рассмотрел спор в соответствии с пунктом 14 части 1 статьи 291.13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому подлежали выполнению действия, указанные в определении от 14.10.2014, кроме того, указания Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, в том числе на толкование закона, изложенные в определении об отмене судебного акта, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело (часть 4 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих на результаты рассмотрения спора, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 января 2015 года по делу № А56-70987/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина

О.Р. Старовойтова