Гражданский кодекс часть 1

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Сертоволо Всеволожского района Ленинградской области (адрес: Россия 188650, Сертолово, Ленинградская область, ФИО5, 7, корп. 2) (далее – Истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управление сетевыми комплексами» (адрес: Россия 188650, г. Сертолово, Ленинградская обл., ул. ФИО5 д. 7, корп. 3, пом. 3Н) (далее –Общество»), открытому акционерному обществу «Ленинградская областная управляющая электросетевая компания» (Россия 197110, Санкт-Петербург, Песочная наб. д. 42, лит. А) (далее – Компания) о признании недействительным договора купли-продажи предприятия, заключенного между ответчиками, в части включения в состав предприятия прав аренды имущества, являющегося муниципальной собственностью и переданного Обществом по договору аренды от 13.04.2009 № 80-14/-IV.09, применении последствий недействительности названного договора купли-продажи в виде возврата Компанией Обществу имущества, переданного Обществом по указанному договору аренды, согласно перечню (приложение № 1 к договору), расторжении договора аренды от 13.04.2009 № 80-14/-IV.09, обязании Общества передать Комитету имущество, полученное по спорному договору аренды, в 10-дневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (адрес: Россия 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 8, лит. А) (далее – Управление Росреестра).

Решением арбитражного суда от 20.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названным решением, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просил состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материально права, неполное исследование фактических обстоятельств дела. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что по договору купли-продажи Обществом не было отчуждено право аренды имущества, являющегося муниципальной собственностью.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Управление Росреестра своего представителя в судебное заседание не направило, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением в соответствии со статьями 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд отклонил заявленное Истцом ходатайство об истребовании доказательств в связи с отсутствием объективной необходимости в их исследовании, возможностью рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

13.04.2009 между Комитетом (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор № 80-14/-IV.09 аренды зданий, оборудования и кабельных линий, находящихся в казне муниципального образования Сертолово, согласно приложению № 1 к договору, для обеспечения электроснабжения потребителей, расположенных на территории муниципального образования Сертолово Всеволожского района Ленинградской области, сроком по 10.04.2024 (далее – договор аренды) (л.д. 25).

Согласно пункту 2.2.12 договора аренды Общество обязалось не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесение права на аренду объектов или их частей в уставный капитал предприятия и др.) без письменного разрешения арендодателя

Письмом от 10.07.2014 № 2174-001 Общество уведомило Комитет о своем намерении как продавца заключить с Компанией (покупатель) договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, а также указало, что Комитет вправе в течение трех месяцев с момента получения данного письма сообщить продавцу или покупателю в письменной форме о своем согласии на перевод долга по обязательствам продавца перед кредитором на покупателя предприятия, потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора купли-продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (л.д. 94).

Письмом от 22.07.2014 № 1674/01-09 Комитет сообщил Обществу и Компании об отказе в согласовании перехода прав по договору аренды от 13.04.2009 № 80-14/-IV.09 к Компании, в том числе перевода долга (л.д. 95).

Вместе с тем, 26.08.2014 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) подписан договор купли-продажи предприятия № 00-905/2014 КПИ (далее – договор купли-продажи), согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить в соответствии с условиями договора предприятие как имущественный комплекс Общества, назначение - осуществление предпринимательской деятельности, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Сертолово, микрорайон Сертолово-1, ул. ФИО5, д. 7, корп. 3, пом. 3н, кадастровый (условный) номер 00-00-01/002/2014-108, в составе, определенном в акте инвентаризации (приложение № 1 к договору) (л.д. 134).

13.10.2014 Комитет обратился к Обществу с требованием № 2976/01-09 о досрочном прекращении обязательств по договору аренды от 13.04.2009 № 80-14/-IV.09 на основании пункта 2 статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации и возврате имущества.

Кроме того, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи в соответствующей части недействительным.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив оспариваемый договор применительно к положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установил оснований для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд полагает данный вывод обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу положений пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

В обоснование заявленных требований Комитет указал, что письмом от 22.07.2014 № 1674/01-09 сообщил Обществу и Компании об отказе в согласовании перехода прав по договору аренды от 13.04.2009 № 80-14/-IV.09 к Компании, в том числе перевода долга, в связи с чем заключенный в отсутствие согласия кредитора договор купли-продажи является недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных Комитетом требований, суд первой инстанции с учетом положений статей 559, 561, 563 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно указал, что Истцом не доказано, что в состав отчужденного Компании предприятия вошли права и обязанности Общества по договору аренды.

В соответствии с п. 2 ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Согласно п. 1.9 договора купли-продажи обязательными приложениями к данному договору являются следующие документы: акт инвентаризации Продавца (Приложение № 1), бухгалтерский баланс Продавца (Приложение № 2), заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия (Приложение № 3), перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (Приложение № 4).

Пунктом 1.3 договора купли-продажи установлено, что продавец передает, а покупатель принимает предприятие, используемое для цели, указанной в п. 1.2 договора, в составе, определенном в акте инвентаризации.

Судом первой инстанции были исследованы акт инвентаризации (приложение № 1 к договору купли-продажи) (л.д. 141), перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (приложение № 4 к договору купли-продажи) (л.д. 364), а также передаточный акт от 26.08.2014 (л.д. 382).

Оценив указанные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о том, что последние не свидетельствует о том, что в состав передаваемого по договору купли-продажи предприятия вошло имущество, являющееся предметом договора аренды.

Так, в названных доказательствах отсутствует указание на сведения о договоре аренды, следовательно, ни права по договору аренды, ни переданное Обществу по договору аренды имущество не вошли в состав предприятия, приобретенного Компанией по договору купли-продажи, арендатором по договору аренды является Общество.

В свою очередь, доказательства использования Компанией имущества, переданного по договору аренды, Комитетом не представлены, платежи по договору аренды за пользование арендованным имуществом осуществляет Общество. При этом 15.11.2014 Обществом заключен договор страхования № 1418U140W0555 арендованных трансформаторных подстанций.

В соответствии с п. 1 ст. 653 Гражданского кодекса Российской Федерации передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Ошибочное указание в перечне дебиторской задолженности сведений о договоре аренды (оборотно-сальдовая ведомость Общества по счету 60.02 за 01.01.2014 – 25.08.2014), не свидетельствуют безусловно от передаче покупателю прав по договору аренды, тем более, что 30.01.2015 ответчиками подписан уточненный передаточный акт по состоянию на 30.09.2014 (приобщенный к материалам дела в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из которого сведения о договоре аренды, ошибочно включенные в первоначальный передаточный акт, исключены.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

Кроме того, судом обоснованно отклонено требование Комитета о расторжении договора аренды, поскольку с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для расторжения договора, предусмотренных статьями 450, 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Поскольку обстоятельства перевода долга, передачи Компании прав по договору аренды не нашли своего подтверждения при проверке законности судебного акта, следует признать, что в удовлетворении требований о расторжении договора аренды отказано правомерно.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

И.А. Тимухина