Гражданский кодекс часть 1

от ответчика (должника):1. не яв. – возврат конверта с уведомлением № 72820; 2. не яв. – увед. 72821, вруч. 07.11.05г.; 3. не я.в – увед. 72822, вруч. 07.11.05г.

от 3-го лица: не яв. – увед. 72822, вруч. 07.11.05г.

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2005г. по делу А42-13649/2004 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к Комитету имущественных отношений г. Мурманска, Управлению ЖКХ г. Мурманска, ООО «Компания АСТ», третье лицо ООО «Рента Плюс» о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды № 13339 от 21.03.03г. нежилого помещения площадью 54,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, пом. 4а, и применении последствий недействительности данной сделки.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильную оценку судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит судебный акт отменить и исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, факт совершения сделки по расторжению договора аренды, выразившиееся в издании приказа КУМИ г. Мурманска № 1255/02 от 20.09.04г. на основании письма ООО «Компания «АСТ» № 5109/01-02 от 30.08.04г. за подписью генерального директора ФИО3 о расторжении договора аренды нежилых помещений № 13339, является незаконным. Истец считает, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность, поскольку в КУМИ имелось второе заявление о заключении договора аренды на то же помещение, подписанное ФИО3, являющимся одновременно директором ООО «Рента Плюс». Требования к совершению сделки, в которой имеется заинтересованность, установленные п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соблюдены. Кроме того, истец указывает, что в данном случае не имеет правового значения наличие либо отсутствие правовых последствий совершения сделки по расторжению договора, т есть был ли заключен впоследствии договор аренды на спорное помещение с ООО «Рента Плюс». В соответствии с апелляционной жалобой истец также указал, что судом не принят во внимание факт признания иска ответчиком – ООО «Компания «АСТ».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

ООО «Рента Плюс» в отзыве на апелляционную жалобу указало на неправомерность исковых требований и законность вынесенного судебного акта. Третье лицо считает, что оспариваемая сделка не подпадает под действие ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченных ответственностью», поскольку заключение нового договора аренды с третьим лицом не являлось обязательным следствием расторжения договора аренды № 13339, поскольку вопрос о предоставлении нежилых помещений муниципального фонда решается комиссией Комитета на коллегиальной основе, путем рассмотрения заявок. Указанная сделка не относится к исключительной компетенции общего собрания общества, данные действия вправе был совершать исполнительный орган общества.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела ФИО2, являющийся участником ООО «Компания «АСТ» обратился с иском о признании недействительной сделки по расторжению договоров аренды помещений муниципального нежилого фонда в городе Мурманске № 13339 от 21.03.03г. площадью 54,5 кв.м., расположенных по адресу: <...>, пом. 4а и договора аренды № 14490 от 22.03.2004г. нежилых помещений площадью 626 кв.м., расположенных по адресу: <...> и применении последствий недействительности данной сделкок.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования, в которых просит признать недействительной сделку по расторжению договора аренды муниципального нежилого фонда в городе Мурманске № 13339 от 21.03.03г. (л.д. 58, 59).

Указанное уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование иска ФИО2 указывает на наличие заинтересованности в сделке по расторжению вышеуказанного договора аренды № 13339 от 21.03.03г., имевшей место в соответствии с Приказом Комитета имущественных отношений г. Мурманска № 1255/02 от 20.09.04г. на основании письма ООО «Компания «АСТ», подписанного исполняющим обязанности генерального директора общества ФИО3, поскольку ФИО3 в рассматриваемое время являлся одновременно директором и учредителем ООО «Рента Плюс», подавшего соответствующую заявку в Комитет на заключение договор аренды на спорные помещения. Истец, ссылается на положение п. 1 ст. 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования которой, по его мнению, не соблюдены при издании приказа о расторжении договора аренды с ООО «Компания «АСТ» № 1339 от 21.03.03г.

По мнению апелляционной инстанции, суд подробно и всесторонне исследовал материалы и обстоятельства дела, оценил доводы лиц, участвующих в деле и пришел к обоснованному выводу о неправомерности исковых требований.

Судом установлено, что между КУМИ г. Мурманска и ООО «Компания «АСТ» 21.03.03г. заключен договор аренды № 13339 нежилого помещения площадью 54,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>, пом. 4а, сроком действия с 01.04.03г. по 30.03.04г., дополнительным соглашением № 1 от 10.03.04г. действие договора аренды продлено до 25.03.05г.

В период с 21.08.04г. по 30.09.04г. согласно решению общего собрания учредителей ООО «Компания «АСТ» 12.07.04г. исполняющим обязанности генерального директора общества являлся ФИО3 со всеми правами, предусмотренными п. 10.1, 10.5, 10.6 Устава общества, включающими право подписи договоров, бухгалтерских документов, право пользованию печатью, кроме права подписи банковских документов.

30.08.04г. (вход. № 5709/01-02) в период действия полномочий генерального директора общества ФИО3 обратился в Комитет с письмом о расторжении вышеуказанного договора аренды в связи с изменением рода деятельности ООО «Компания «АСТ».

Поскольку к указанному заявлению были приложены надлежащие документы, подтверждающие полномочия генерального директора ФИО3 (протокол общего собрания от 12.07.04г., приказы № 4 от 12.07.04г. № 6 от 21.08.04г.), а также первый экземпляр письма ООО «Компания «АСТ» от 12.07.04г. за подписью генерального директора ФИО4 (л.д. 83) арендодатель правомерно в соответствии с п. 2.2.15 и п. 4.1 договора издал приказ № 1255/02 от 20.09.04г. о расторжении договора аренды № 13339 с 01.10.04г. Согласно отзыва УЖКХ г. Мурманска (л.д. 130), балансодержатель был уведомлен о расторжении данного договора аренды и не возражал, задолженности по договору не имелось.

При указанных обстоятельствах довод подателя жалобы о том, что порядок расторжения договора аренды не соответствует действующему законодательству апелляциионая инстанция считает несостоятельным. Указанная сделка относится к сделкам, совершенным в ходе обычной хозяйственной деятельности и по своему существу не требует одобрения общего собрания участников общества.

Апелляционная инстанция также согласна с выводами суда о том, что данную сделку нельзя признать сделкой совершенной заинтересованным лицом, учитывая специфику данной сделки. Понятие таких сделок содержится в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу указанной нормы ФИО3 не является заинтересованным лицом в данной сделке, поскольку его полномочия на расторжение договора подтверждены материалами дела, а заключение нового договора аренды с третьим лицом на спорные нежилые помещения не связано с волеизъявлением прежнего арендатора, кроме того, требует соблюдения установленного порядка рассмотрения заявки потенциального нового арендатора для заключния договора аренды комиссией Комитета на коллегиальной основе.

Как правильно указал суд решение комиссии о предоставлении ООО «Пента Полюс» в аренду освободившихся муниципальных помещений не являлось обязательным следствием расторжения договора аренды с ООО «Компания «АСТ».

Кроме того, доводы истца о том, что судом при рассмотрении дела не учтено признание иска ООО «Компания «АСТ» вышеуказанных выводов суда не опровергает, поскольку остальные ответчики КУМИ г. Мурманска и УЖКХ г. Мурманска исковые требования не признают, а истец – ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «Компания «АСТ» согласно Выписке из ЕГРП (л.д. 63), что свидетельствует о совпадении истца и ответчика в одном лице.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция пришла к выводу о правильной правовой оценке судом материалов и обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2005г. по делу № А42-13649/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина

Н.М. Попова