Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7597/2022 ) Фирмы Фремтас Веркцойгмашинен Гмбх на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу № А56-43302/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению Фирмы Фремтас Веркцойгмашинен Гмбх

к 1) ООО "Телекомсервис"; 2) ООО ВО Радиоэкспорт

о признании договора недействительным,

установил:

Фирма «Фремтас Веркцойгмашинен ГмбХ», адрес: Schulstrasse 23, 51491 Overarth, Germany (далее – истец, Фирма) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Телекомсервис», адрес: 194362, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, офис 316 (далее – ответчик 1, ООО «Телекомсервис») и обществу с ограниченной ответственностью «ВО «Радиоэкспорт», адрес: 119285, г. Москва, вн. Тер. Г. МЖД Киевское, 5-1 км., дом 1, стр. 1, ком. 18 (далее – ответчик 2, ООО «ВО «Радиоэкспорт») о признании недействительным договора уступки прав требования по контракту № FR -RAD- 020214 на поставку оборудования от 02.02.2014.

Решением суда от 28.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, поскольку в Контракте от 02.02.2014 стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не имеет право передавать третьей стороне свои права и обязанности по выполнению настоящего контракта без письменного согласия другой стороны, то сделка по уступке прав требования, совершенная в отсутствие предусмотренного контрактом согласия, с учетом положений статей 388, 168 НК РФ является ничтожной. Кроме того, истец считает, что фактически договор уступки права требования является договором дарения, то есть притворной сделкой, поскольку стоимость встречного исполнения по договору цессии не эквивалента размеру переданного права (требования).

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.02.2014 между Фирмой (поставщик) и ООО «ВО «Радиоэкспорт» (заказчик) был заключен внешнеэкономический контракт на поставку оборудования № FR -RAD- 020214, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставить, а заказчик – принять и оплатить оборудование.

Срок поставки оборудования – 11 месяцев с даты оплаты первого авансового платежа в размере 520000 евро.

В рамках указанного контракта заказчик перечислил поставщику 1305187 евро.

Вместе с тем, поставка оборудования на перечисленную заказчиком сумму, Фирмой не была произведена, в связи с чем, ООО «ВО «Радиоэкспорт» направило в адрес Фирмы уведомление от 18.05.2018 об одностороннем отказе от исполнения контракта, в котором также просило произвести возврат суммы перечисленного аванса, подтвержденного актом сверки взаиморасчетов от 17.12.2015 и штрафа, начисленного в соответствии с пунктом 6.1 контракта.

09.01.2019 между ООО «ВО «Радиоэкспорт» (цедент) и ООО «Телекомсервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования по контракту № FR -RAD- 020214 на поставку оборудования от 02.02.2014, в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по контракту № FR -RAD- 020214 на поставку оборудования от 02.02.2014, заключенному между цедентом и должником (Фирмой) в сумме 1305187 евро.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по поставке оборудования.

Пунктом 2.1 договора уступки прав требования уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выполнить монтажные пусконаладочные работы и запуск в эксплуатацию многошпиндельного сверлильного станка, технические характеристики которого, указаны в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.06.2019 по делу № М-224/2018 с Фирмы в пользу ООО «Телекомсервис» взыскано 1305187 евро долга.

Считая заключенный ответчиками договор уступки прав требования от 09.01.2019 недействительным, Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции Закона N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Основанием для обращения Фирмы в арбитражный суд с настоящим иском послужило в частности то обстоятельство, что сделка по уступке права требования по контракту от 02.02.2014 противоречит положениям пункта 2 статьи 382 и пункта 2 статьи 388 ГК РФ, поскольку вопреки требованиям пункта 11.1 контракта от 02.02.2014 согласие поставщика на передачу прав заказчика по контракту отсутствовало,

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Таким образом, действующие на момент заключения договора уступки прав требования от 09.01.2019, положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ в отношении денежного требования предусматривают возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В то же время, контракт на поставку оборудования между Фирмой и ООО «ВО «Радиоэкспорт» был заключен 02.02.2014, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору.

Относительно вопроса о возможности применения положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ к установленному в договоре, заключенному до вступления в силу Закона N 367-ФЗ, запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 высказана правовая позиция, согласно которой, названная норма в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и переходных положений Закона N 367-ФЗ не может быть применена.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что правовой режим требования, возникшего из заключенного до 01.07.2014 договора, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ. Следовательно, в таком случае при совершении сделки по уступке прав требования в отсутствие предусмотренного договором согласия имеются основания для вывода о нарушении применимых к отношениям сторон норм права.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 также отмечено, что признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Фирмой не представлены доказательства того, что совершенная ответчиками сделка по оспариваемому договору уступки прав требования каким-либо образом нарушила ее права.

В пункте 17 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако такого рода обстоятельства судом по настоящему делу не установлены и на них Фирма в исковом заявлении и апелляционной жалобе не указывает.

Кроме того, подателем жалобы, настаивающим на признании недействительным договора уступки прав требования по денежному обязательству, не учитывается, что условия пункта 11.1 контракта непосредственно запрета либо ограничения на уступку кредитором требования к должнику по денежному обязательству не предусматривали. Указанным пунктом контракта по сути ограничивались права сторон на одновременную передачу их прав и обязанностей по контракту без письменного согласия другой стороны, то есть на передачу контракта (статья 392.3 ГК РФ). Однако из материалов дела не следует, что по оспариваемому договору уступки прав требования без согласия Фирмы произведена замена ООО «ВО «Радиоэкспорт» как покупателя по контракту на ООО «Телекомсервис» с передачей последнему соответствующих прав и обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Фирма не представила доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Кроме того необходимо отметить, что решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.06.2019 по делу № М-224/2018 с Фирмы в пользу ООО «Телекомсервис» взыскано 1305187 евро долга. При рассмотрении указанного дела коллегия арбитров признала ООО «Телекомсервис» процессуальным правопреемником первоначального истца – ООО «ВО «Радиоэкспорт» на основании заключенного между ними договора уступки прав требования.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки прав требования прикрывает договор дарения и поэтому является притворной сделкой, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 данного Информационного письма также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Стороны договора уступки прав требования от 09.01.2019 прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и, даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору уступки прав требования не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора и ущемлении прав Фирмы.

Также суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске Фирмой срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Поскольку в рассматриваемом случае истец не является стороной договора уступки прав требования от 09.01.2019 и не доказал, что договор нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), суд первой инстанции правильно квалифицировал договор уступки прав, как оспоримую сделку.

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку о заключении ответчиками договора уступки прав требования от 09.01.2019 истец узнал не позднее 31.01.2019 (дата получения искового заявления и приложенных к нему документов, направленных МКАС), то годичный срок исковой давности начал течь с 31.01.2020, в то время как в арбитражный суд с настоящим иском Фирма обратилась 17.05.2021, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом изложенного выше суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено, то суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу № А56-43302/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская

Г.В. Лебедев