Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7930/2022 ) ООО «Лизинговая Компания МегаПром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 по делу № А56-92490/2019 (судья А. П. Евдошенко), принятое

иску общества с ограниченной ответственностью "Русская Строительная группа "СитиИнвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Веста СПб"

третье лицо: конкурсный управляющий ответчика – ФИО1

о расторжении договора и изъятии имущества

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Строительная группа "СитиИнвест" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Веста СПб" (далее – ответчик) об изъятии транспортных средств по договору финансовой аренды от 13.06.2013 №245-Л.

Ответчик ссылался на то, что договор купли-продажи и договор лизинга являются мнимыми сделками, направленными на вывод имущества из конкурсной массы ответчика на подконтрольное ФИО2 (бывшему генеральному директору ответчика) лицо (истец), единственным учредителем которого является его мать ФИО3

Ответчик заявил о фальсификации следующих доказательств:

- уведомления о расторжении договора;

- договора купли-продажи;

- акта приема-передачи к договору купли-продажи;

- договора лизинга;

- приложения к договору лизинга.

Суд первой инстанции разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия в виде предусмотренной УК РФ уголовной ответственности за фальсификацию доказательств и заведомо ложное заявление о фальсификации доказательств.

В подтверждение исполнения обязательств по оплате по договору купли-продажи ТС, истец представил платежные поручения на общую сумму 20795600 руб. №149 от 08.07.2013 (10300000 руб.) и №188 от 13.06.2013 от 13.06.2013 (10495600 руб.). Указанные средства перечислены по просьбе ответчика (письмо №101/13 от 13.06.2013) в пользу третьего лица (ООО «ТК Веллтекс»). В подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи между сторонами был также составлен акт сверки счетов от 31.08.2013, согласно которому ответчик признал факт погашения задолженности истцом перед ответчиком по уплате стоимости продажи ТС.

В судебном заседании 24.02.2021 представитель Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания МегаПром» (заявитель) ходатайствовал о замене истца на правопреемника в связи с заключением между истцом (цедент) и заявителем (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 18.06.2020 №6.

В судебное заседание явилась представитель ответчика ФИО4, которая возражала против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, представила нотариальное свидетельство об удостоверении решения единственного участника истца от 10.02.2021, согласно которому ФИО4 как единственным участником организации истца принято решение о добровольной ликвидации организации истца.

Истец в лице ликвидатора направил в суд ходатайство об отказе от иска, против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве истца на Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания МегаПром» возражал.

Решением суда от 21.09.2021 в удовлетворении требований отказано.

Иное лицо – потенциальный правопреемник ООО «ЛК МегаПром» обжаловало решение суда в апелляционном порядке, просило решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям, принять по делу новый судебный акт, настаивало на переходе к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

От ФИО5 в апелляционный суд поступили заявления с требованием: рассмотрение жалобы по делу прекратить, вопрос о фальсификации дела передать в следственные органы.

Апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворении приведенных ходатайств в связи со следующим.

Нормами АПК РФ, в частности, статьи 161 АПК РФ, не предусмотрено рассмотрение заявления о фальсификации дела, причем в апелляционной инстанции. Утверждение ФИО5 о том, что он никогда не регистрировал компанию ООО «Лизинговая компания МегаПром», сведения об учредителе данной компании недостоверны, не имеют правового значения для рассмотрения жалобы по настоящему делу. Данный гражданин не лишен права оспорить надлежащим образом регистрационную запись о том, что он является участником Общества. Приказ о назначении подписанта жалобы ФИО6 руководителем ООО «ЛК МегаПром» ФИО5 не отменял, отказаться от жалобы участник организации не вправе, такое право предоставлено руководителю организации.

ФИО5 не лишен права обратиться в следственные органы с заявлением о наличии признаков преступления по статье 159 УК РФ.

Все участвующие в деле лица были извещены судом первой инстанции о судебном процессе надлежащим образом, отдельное извещение конкурсного управляющего иного лица по адресу, не совпадающему с адресом регистрации организации, какими-либо нормами закона не предусмотрено, конкурсный управляющий обязан обеспечить получение корреспонденции по адресу государственной регистрации должника. Основания для перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции отсутствуют.

Дополнительные доказательства, представленные к апелляционной жалобе, в силу статьи 268 АПК РФ приобщению к материалам дела не подлежат, данные документы в деле имеются.

Уточнение исковых требований суд первой инстанции, по существу, принял, поскольку из содержания решения суда не следует, что истцу было отказано в принятии изменения исковых требований в части двух реализованных ответчиком транспортных средств.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель, продавец) был заключен договор финансовой аренды №245-Л от 13.06.2013, по которому истец обязался приобрести в собственность автотранспортные средства, указанные в Спецификации (Приложение №1), и предоставить их ответчику в лизинг (временное владение и пользование) на срок и на условиях договора, а ответчик обязался принять имущество и оплатить лизинговые платежи в объемах и порядке, определенном настоящим договором.

Стороны договора лизинга подписали акт приема-передачи имущества от 13.06.2013.

Согласно пункту 3.1 договора лизинга приобретение имущества осуществляется истцом у ответчика на основании договора купли-продажи (поставки) автотранспортных средств №20130425/01 от 13.06.2013.

Данные средства перечислены по просьбе ответчика (письмо №101/13 от 13.06.2013) в пользу третьего лица (ООО «ТК Веллтекс»).

Истец ссылался на то, что в подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи между сторонами был также составлен акт сверки счетов от 31.08.2013, по которому ответчик признал факт погашения задолженности истцом перед ответчиком по уплате стоимости продажи ТС. В нарушение условий договора лизинга ответчик свои обязательства по уплате лизинговых платежей не исполнил надлежащим образом, в связи с чем, истец заявил в уведомлении о расторжении договора с требованием возвратить предметы лизинга.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998№164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 указанного Закона при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (пункт 3 статьи 71 АПК РФ).

Истребованные судом первой инстанции документы для проверки их фальсификации (определение от 29.07.2020) - оригиналы договора лизинга и акта приема-передачи от 13.06.2013, уведомления о расторжении договора лизинга, договора купли-продажи и акта приема-передачи от 13.06.2013, в материалы дела представлены не были.

Истцом также не были представлены доказательства направления в адрес ответчика уведомления о расторжении договора лизинга и совершения ответчиком каких-либо действий по признанию договора лизинга.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленные истцом документы (договор лизинга и акт приема-передачи от 13.06.2013, уведомление о расторжении договора лизинга, договор купли-продажи и акт приема-передачи от 13.06.2013) не подтверждает действительность содержащихся в них сведений, поскольку из материалов дела следует, что оригиналы истребуемых документов не представлены.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что представленные истцом документы об исполнении договора купли-продажи ТС (платежные поручения на общую сумму 20795600 руб., акт сверки счетов от 31.08.2013) не могут компенсировать отсутствие подлинных документов, положенных в основу заявленных требований, которые оспариваются ответчиком и были запрошены судом у истца в порядке пункта 9 статьи 75 АПК РФ в целях проверки заявления о фальсификации доказательств.

Документация, подтверждающая действительность заключения и исполнения договора лизинга, в деле отсутствует, оригиналы документов не представлены, в связи с чем невозможно проверить достоверность содержащихся в документах спорных сведений (заявление о фальсификации), а имеющиеся материалы дела не подтверждают факт наличия у истца спорных прав требований, переданных по договору цессии в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания МегаПром», что исключает и проведение процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что по договору цессии от 18.09.2020 № 6 цессионарию ООО «ЛК МегаПром» переданы все права лизингодателя по договору лизинга от 13.06.2013 № 245-Л и право собственности на 23 транспортных средства, за 3 млн. руб., причем данная сумма оплачена зачетом.

Экономический смысл приведенной сделки не усматривается, а сама сделка обладает признаком притворности (для такого вывода суда отсутствует необходимость самостоятельного оспаривания сделки). Фактически иное лицо и истец принимают меры по изъятию имущества (транспортных средств) из конкурсной массы ответчика (дело №А56-71414/2013), что не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота.

Отказ ликвидатора истца от иска был правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку из приведенных правоотношений участвующих в деле лиц и иного лица усматривается, что отказ от иска не соответствует положениям статьи 49 АПК РФ.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 сентября 2021 по делу № А56-92490/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов