Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 26.01.2021;
от ООО «Терра»: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7954/2022) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу № А56-91292/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Терра»

установил:

ФИО3 (далее - истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Терра» (далее – ООО «Терра») как представитель в силу закона (с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик) о взыскании 7 800 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ООО «Альфамобиль»).

[A1] Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об оставлении исковых требований без рассмотрения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал, что действительно во время рассмотрения дела в суде первой инсатнции утратил статус участника ООО «Терра» и прекратил быть полномочным представителем ООО «Терра» в силу закона, при этом, как полагает податель жалобы, по смыслу косвенного иска истцом является само общество, в связи с чем истец не имел права заявить отказ от иска или продолжать настаивать на возмещении убытков в пользу и в интересах общества, а вывод суда о том, что ФИО3 мог, но не заявил отказ от иска, противоречит нормами материального права.

Также ФИО3 указал, что отказ суда в удовлетворении иска предполагает рассмотрение дела по существу, однако фактически суд не рассматривал спор по существу, поскольку само ООО «ТЕРРА» не поддержало исковые требования. В этой связи, по мнению подателя жалобы, процессуально верным решением является оставление иска без рассмотрения применительно к части 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в подтверждение чего податель жалобы сослался на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.12.2021 по делу № А81-10636/2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А65-13609/2021 и на определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069 по делу № А74-3619/2018.

Кроме того, ФИО3 указал, что вывод суда первой инстанции о недоказанности правового интереса в рассмотрении иска как материального истца не соответствует материалам дела и обстоятельствам дела, а также нарушает права ФИО3, поскольку может оказаться препятствием в случае обращения с прямым иском к ООО «Терра» по факту вывода ФИО4 денежных средств из данного общества.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО «Альфамобиль» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО «Терра» и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано в качестве юридического лица 31.03.2017.

В период существования спорных правоотношений участниками ООО «Терра» являлись ФИО3 (50% доля в уставном капитале), ФИО4 (50% доля в уставном капитале). Обязанности генерального директора Общества с ноября 2019 года по настоящее время исполняет ФИО4

[A2] Между ООО «Терра» и ООО «Альфамобиль» заключены договоры лизинга от 19.12.2019 № АЛ 146443/03-19 СПБ, от 15.06.2021 № 15524-СПБ-21-АМ-Л по которым ООО «Терра» получило в пользование 2 легковых автомобилей премиум класса (Ауди 6 ориентировочно стоимостью 39 000 000 руб.).

ФИО3, ссылаясь на то, что сделки совершены в интересах ФИО4, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении генеральным директором ООО «Терра» причиненных данному обществу убытков в виде лизинговых платежей.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что 18.10.2021 ФИО3 направил ООО «Терра» нотариально заверенное заявление о выходе из общества и ФИО3 был утрачен статус участника Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2022 участником Общества является ФИО4 (50% размер доли в уставном капитале), а 50% долей в уставном капитале принадлежит самому Обществу.

В этой связи, принимая во внимание, что истец утратил статус участника Общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу Общества; при этом не доказан правовой интерес ФИО3 в рассмотрении настоящего иска как материального, а не процессуального истца (в защиту своих интересов, а не в защиту интересов Общества), а также учитывая, что Общество в лице его генерального директора иск не поддерживает, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО3 и ООО «Альфамобиль», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 5 статьи ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Таким образом, право требовать возмещения убытков, причиненных обществу, неразрывно связано с наличием статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав.

[A3] Как верно указал суд первой инстанции, следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Чупарев Е.О. утратил статус участника Общества, поскольку 18.10.2021 направил ООО «Терра» нотариально заверенное заявление о выходе из общества.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Воля общества не может быть выражена в виде волеизъявлений третьих лиц (в том числе, бывших участников общества), в связи с чем доводы подателя жалобы о том, что ООО «Терра» лишается судебной защиты при рассмотрении настоящего спора несостоятелен, учитывая тот факт, что ООО «Терра» в лице его генерального директора и единственного на момент рассмотрения спора по существу участника иск не поддерживало.

Таким образом, поскольку истец утратил статус участника Общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу Общества; при этом не доказан его правовой интерес в рассмотрении настоящего иска как материального, а не процессуального истца (в защиту своих интересов, а не в защиту интересов ООО «Терра»), в свою очередь, ООО «Терра» в лице его генерального директора иск не поддерживает, суд пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения применительно к части 7 статьи 148 АПК РФ подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку в рассматриваемом случае на момент подачи искового заявления истец являлся участником ООО «Терра» и имел право на подачу соответствующего искового заявления, однако утратил его в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем основания для применения положений части 7 статьи 148 АПК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику, в том числе на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.12.2021 по делу № А81-10636/2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А65-13609/2021 и на определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2019 № 302-ЭС19-4069 по делу № А74-3619/2018, также не может быть принята во внимание апелляционной коллегией, поскольку фактически при рассмотрении указанных дел имели место обстоятельства, отличные от настоящего спора. Так, в рамках дел № А8110636/2017 и № А74-3619/2018 исковые заявления были поданы лицами, не являющимися участниками обществ, в интересах которых данные иски были заявлены, на момент их подачи в суд, а в рамках дела № А65-13609/2021 исковое заявление было заявлено не в защиту прав корпорации от недобросовестного поведения контролирующих общество лиц (руководителей, исполнительных органов, бенефициаров), а к контрагентам такого юридического лица, не исполнивших перед ним свои обязательства, то есть поданный иск не являлся корпоративным иском.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

[A4] Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу № А56-91292/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи Е.К. Зайцева

С.А. Нестеров