Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем судебного заседания Васильевой Я.А., после перерыва – секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от истца (заявителя): Алуева А.Д., представитель по доверенности от 25.10.2021;

от ответчика (должника): Иванова О.В., представитель по доверенности от 10.01.2022;

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. Коробка И.Л., представитель по доверенности от 11.11.2021; 3. не явился (извещен); 4. Тарасенкова Я.Л., представитель по доверенности от 13.02.2020; 5. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-8994/2022 ) (заявление) Подсекина Александра Валентиновичана решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 по делу № А56-110836/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интерком»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: 1) Пичугин Эдуард Анатольевич; 2) Подсекин Александр Валентинович; 3) Общество с ограниченной ответственностью «КиноСити Девелопмент»; 4) Публичное акционерное общество «Сбербанк России»; 5) Дзенс Александр Георгиевич временно исполняющий обязанности нотариуса Дзенс Н.А.

о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерком" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, ответчик) о признании незаконными действий, выразившихся в регистрации залога 10% долей ООО «Интерком» в пользу Подсекина Александра Валентиновича; об обязании аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ о залоге 10% долей ООО «Интерком» в пользу Подсекина Александра Валентиновича; обязании восстановить в ЕГРЮЛ регистрационную запись о залоге 10% долей ООО «Интерком» в пользу ПАО «Сбербанк России».

Решением от 16.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 01.09.2021 № 165578А, обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя и взыскал с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерком" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Подсекин Александр Валентинович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указал, что судом первой инстанции не был исследован довод Подсекина А.В. о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд, истец указал на ненадлежащее соблюдение Инспекцией норм действующего законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе, не предприняты меры по проверке представленного в уполномоченный орган пакета документов на регистрацию (внесение изменений).

Вместе с тем, Подсекин А.В. указал, что согласно представленному в материалы дела отзыву уполномоченного органа, к заявлению был приложен соответствующий пакет документов, в том числе протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Интерком» от 18.08.2021 о согласии на совершение крупной сделки. Комплект документов, представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ИНТЕРКОМ», содержащихся в ЕГРЮЛ, в части регистрации сведений о договоре залога доли в уставном капитале, заключенного между Пичугиным Э.А. и Подсекиным А.В. соответствовал требованиям п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

По мнению подателя жалобы, основания для отказа в государственной регистрации по представленным документам у уполномоченного органа отсутствовали.

Как полагает Подсекин А.В., отмена записи о наличии обременении в его пользу существенным образом нарушает его права, поскольку в результате таких действий Подсекиным А.В. утрачивается право на обращение взыскание на заложенное имущество и последующее удовлетворение своих требований.

Третье лицо указало, что Подсекин А.В., как участник гражданского оборота, при совершении сделки добросовестно предпринял все зависящие от него меры, в том числе, по получению сведений из официальных открытых источниках о наличии обременении в отношении предмета Договора залога.

По мнению заявителя жалобы, наличие технического сбоя не может являться достаточным основанием для лишения Подсекина А.В., в сложившихся условиях, статуса залогового кредитора. На дату совершения сделки Пичугин Э.А. не мог не знать о наличии обременении в пользу ПАО «Сбербанк России».

Как полагает податель жалобы, судунадлежало исследовать, в первую очередь, вопрос добросовестности действий Пичугина Э.А., а не ограничиться вопросом наличия (отсутствия) технической ошибки по вине уполномоченного органа.

Подсекин А.В. считает, что решением суда первой инстанции ему причинен имущественный вред, посколькуим было утрачено право на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества.

При этом, Подсекин А.В. полагает, что передавая в залог 10% долей в уставном капитале ООО "Интерком", Пичугин Э.А. умышленно ввел его в заблуждение относительно законности сделки, поскольку имел намерение получить деньги.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, Пичугин Э.А. представил письменный отзыв, а также ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании 31.05.2022 представитель Подсекина А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Интерком", МИФНС №15 по Санкт-Петербургу и ПАО «Сбербанк России» против удовлетворения жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.11.2011 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интерком» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом кредитовая 600 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств выступали имущественные права на помещения строящегося комплекса, право аренды земельного участка под строящимся комплексом, поручительства ООО «КиноСити Девелопмент», ООО «КиноСити Строй», поручительства Пичугина Эдуарда Анатольевича и Бондарчука Ф.С., залог 100% долей участия в ООО «Интерком» (залогодатель 10 % долей Пичугин Э.А., 90% - ООО «Киносити Девелопмент»), ООО «КиноСити Девелопмент», ООО «КиноСити Строй», залог векселя ПАО «Сбербанк России» залоговой стоимостью не менее 50 000 000 руб.

Также, Общество принимало на себя обязательство заключить предварительный договор ипотеки площадей комплекса, предусматривающий в последующем заключение договора ипотеки в течение 45 рабочих дней после оформления собственности.

12.12.2011 г. между ПАО «Сбербанк России» и Пичугиным Э.А. был заключен нотариальный договор залога 10 % долей участия в уставном капитале ООО «Интерком».

Согласно п. 2.2 договора, залогодатель не вправе осуществлять последующий залог предмета залога третьим лицам.

18.02.2014 г. между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интерком» был заключен второй договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе на погашение ссудной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.11.2011 г.

Договор также предусматривал обеспечение исполнения обязательств Общества за счет передачи в залог здания «Великан Парк», земельного участка под зданием «Великан Парка» (находятся в собственности Общества), поручительства ООО «КиноСити Девелопмент», ООО «КиноСити Строй», поручительства Пичугина Э.А. и Бондарчука Ф.С., залога 100% долей участия в ООО «Интерком» (в том числе 10%, принадлежащих Пичугину Э.А.), ООО «КиноСити Девелопмент», ООО «КиноСити Строй».

По состоянию на 22.11.2021 г. поручительство ООО «КиноСити Строй» и залог 100% долей участия в уставном капитале ООО «КиноСити Строй» отменены.

17.02.2021 г. между Пичугиным Э.А. и Подсекиным Александром Валентиновичем было заключено соглашение о намерениях (далее - Соглашение), согласно условиям которого, Подсекин А.В. принимал на себя обязательство предоставить инвестиционное финансирование в проект по реконструкции комплекса «Великан Парк» при условии получения права в проекте не менее, чем 50 % от общей площади вновь созданного объекта путем приобретения по сделке купли-продажи не менее 50 % долей в уставном капитале ООО «Интерком».

В соответствии с п. 3.2.1. после согласования сторонами с ПАО «Сбербанк России» принципов дальнейшего взаимодействия и согласования вопросов по финансированию и текущему обслуживанию проекта Банком, Подсекин А. В. принял на себя обязательство предоставить денежные средства для погашения задолженности ООО «Интерком» по кредитным обязательствам перед ПАО «Сбербанк России» с целью дальнейшего получения финансирования для завершения проекта.

Кроме того, на основании п. 3.3. Соглашения в срок не позднее 2 рабочих дней с даты подписания Соглашения, стороны договариваются о заключении договора займа на условиях возвратности и возмездности (проценты за пользование займом составляют 12 % годовых) в размере 50 000 000 рублей. Заем предоставлялся с последующим залоговым обеспечением 10 % долей в ООО «Интерком», принадлежащих Пичугину Э.А., с соблюдением требований действующего законодательства.

17.02.2021 г. между Пичугиным Э. А. и Подсекиным А.В. был заключен договор процентного займа, в соответствии с п. 1.2 которого исполнение заемного обязательства было обеспечено залогом 10% долей участия в уставном капитале ООО «Интерком».

18.02.2021 г. договор залога был нотариально удостоверен.

Учитывая, что регистрация последующего залога 10% долей Общества нарушает условия договоров, заключенных между ООО «Интерком» и ПАО «Сбербанк России» и влечет неблагоприятные последствия как для залогодателя, на доли которого может быть обращено взыскание, так и для залогодержателя, потерявшего обеспечение в следствие недобросовестного поведения третьих лиц, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Законом №129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (п. 4 ст. 5 Закон №129-ФЗ).

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, сведения о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог, принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества, третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Как было указано выше, 17.02.2021 между Пичугиным Э.А. и Подсекиным А.В. был заключен договор займа и 18.02.2021 - договор залога доли 10% в уставном капитале ООО «ИНТЕРКОМ».

Право залога возникает с момента государственной регистрации залога в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1, п. 1 ст. 341 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 22 Закона об ООО залог доли или части доли подлежит государственной регистрации. Орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись об обременении залогом соответствующей доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Как следует из правовой позиции Инспекции, 25.08.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов с заявлением по форме № Р13014 (вх. № 165578А) для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ИНТЕРКОМ», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части регистрации сведений о заключенном между Пичугиным Э.А. и Подсекиным А.В. договоре залога доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРКОМ» в размере 10%, принадлежащей Пичугину Э.А.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц но форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 23.12.2011 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9117847406745 о передаче в залог принадлежащей Пичугину Э.А. доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРКОМ» в размере 10% в пользу ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ».

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В соответствии с пп. 4.1. п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Достоверность сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014 (вх. № 165578А), была подтверждена подписью заявителя Дзенс Александра Георгиевича, являющегося временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербургу Дзенс Натальи Анатольевны.

Комплект документов, представленных в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений вносимых в сведения об ООО «ИНТЕРКОМ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части регистрации сведений о договоре залога доли в уставном капитале, заключенного между Пичугиным Э.А. и Подсекиным А.В. соответствовал требованиям п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

По результатам рассмотрения представленного комплекта документов регистрирующим органом 01.09.2021 принято решение № 165578А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2217803130059.

Согласно подп. а п.1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001, регистрирующим органом выявлено не было.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в момент заключения договора залога доли в уставном капитале между Пичугиным Э.А. и Банком действовала редакция ГК РФ, не допускающая последующий залог без согласия предшествующего залогодержателя и наличия такого запрета в договоре между ними.

Так, согласно п.2 ст. 342 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 июля 2014 г., последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

Согласно п.2.2. Договора залога доли в уставном капитале Залогодатель не вправе осуществлять последующий залог предмет залога третьим лицам.

Таким образом, в договоре залога доли в уставном капитале, заключенном между Банком и Пичугиным Э.А., содержался запрет на последующий залог без согласия Банка.

Исходя из этого, согласие предшествующего залогодержателя - Банка являлось необходимым документом для внесения в ЕРГЮЛ записи о последующем залоге доли в уставном капитале. Согласие Банка отсутствовало в пакете документов, представленных на государственную регистрацию залога доли в уставном капитале, в связи с чем, суд первой инстанции справедливо признал действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о последующем залоге доли в уставном капитале не соответствующими закону.

Более того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представительИнспекциивсудебном заседании 08.02.2022 признал, чтовмоментрегистрациизалога 10% долейв уставномкапиталеООО«Интерком», принадлежащихПичугинуЭ.А., впользу подателя жалобынасайтеналоговогоорганапроизошелтехническийсбой.

Вместе с тем, вопреки позиции Подсекина А.В., данный факт не стал основанием для удовлетворения заявленных Обществом требований. Суд признал, что при обращении с заявлением по форме № Р13014 (вх. № 165578А) в регистрирующий орган представлен не полный комплект необходимых документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Согласнопункту 4 ПриказаМинфинаРоссииот 30.10.2017 N 165н«Об утвержденииПорядкаведенияЕдиногогосударственногореестраюридическихлиц иЕдиногогосударственногореестраиндивидуальныхпредпринимателей, внесения исправленийвсведения, включенныевзаписиЕдиногогосударственногореестра юридическихлициЕдиногогосударственногореестраиндивидуальных предпринимателейнаэлектронныхносителях, несоответствующиесведениям, содержащимсявдокументах, наоснованиикоторыхвнесенытакиезаписи (исправлениетехническойошибки), иопризнанииутратившимсилуприказа МинистерствафинансовРоссийскойФедерацииот 18 февраля 2015 г. N25н» (ЗарегистрировановМинюстеРоссии 16.01.2018 N 49645) внесениезаписейвЕГРЮЛ илиЕГРИПосуществляетсятерриториальнымиорганамиФНСРоссии, накоторые возложеныполномочияпогосударственнойрегистрацииюридическихлици индивидуальныхпредпринимателей.

Таким образом, учитывая изложенное, предмет и основание настоящего спора, вопреки доводам подателя жалобы, МежрайоннаяинспекцияФНС№15 поСанкт-ПетербургуявляетсянадлежащимответчикомпозаявлениюООО«Интерком».

Всвоюочередь, ни ПичугинЭ.А., ни податель жалобы, неявляютсясторонойспорногоправоотношения, ихнельзяпонудитькустранениюнарушенияправОбщества, связанного с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, в намерения собственника заложенной доли в уставном капитале не входила передача ее в последующий залог Подсекину А.В. без согласования с предшествующим залогодержателем – Банком, соответствующих действий и снятия предшествующего залога.

Данный факт подтверждается содержанием Соглашения о намерениях, заключенного между Пичугиным Э.А. и Подсекиным А.В. 17.02.2021 г, представленным Заявителем в материалы дела.

Так, согласно п. 1.4., 1.5. Соглашения стороны заключают его в целях финансирования Проекта - строительства, реконструкции объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Александровский парк, д.4, корпус 3, литер А.

В соответствии с п. 3.2.3 Соглашения после согласования сторонами с ПАО Сбербанк принципов дальнейших взаимоотношений и согласования вопросов по финансированию и текущему обслуживанию Проекта Банком, но не ранее заключения сделки купли-продажи долей, Сторона 1 (Подсекин А.В.) готова будет предоставить заем на сумму 100 млн.руб. для погашения задолженности ООО «Интерком» перед Банком с целью дальнейшего финансирования и завершения Проекта.

В соответствии с п. 3.2.4 Соглашения после согласования сторонами с ПАО Сбербанк принципов дальнейших взаимоотношений и согласования вопросов по финансированию и текущему обслуживанию Проекта Банком, но не ранее заключения сделки купли-продажи долей, Сторона 1 (Подсекин А.В.) производит Бенефициарному владельцу выплату авансового платежа на сумму 75 млн.руб. в счет выкупа его доли ООО «Интерком».

Согласно п. 3.3. Соглашения у Сторон имеется понимание, что 10% долей в Компании, принадлежащей Пичугину Э.А., находится в залоге ПАО «Сбербанк» на основании договора залога доли в уставном капитале. В случае, если Доля свободна от залоговых прав ПАО Сбербанк, Пичугин Э.А. обеспечивает регистрацию залога в пользу Подсекина А.В. без права передачи этой доли в последующий залог.

Учитывая указанные условия Соглашения, этапы реализации Проекта определены таким образом, что передача доли в уставном капитале, принадлежащей Пичугину Э.А. в залог Подсекину А.В. в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату займа производится после согласования с Банком условий, связанных с реализацией Проекта, после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, а также после того, как будет погашена запись о залоге доли в уставном капитале в пользу ПАО Сбербанк.

С учетом вышеизложенного, утверждение Подсекина А.В. о том, что на момент оформления последующего залога он не знал о наличии предшествующего залога в пользу Банка, а узнал об этом только в ходе рассмотрения дела, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной нормы права следует, что толкование судом договора, исходя из действительной воли сторон и его цели осуществляется в случае, если установить буквальное значение его условий затруднительно или не представляется возможным.

Учитывая, что договор залога доли, заключенный между Подсекиным А.В. и Пичугиным Э.А., не позволяет определить порядок реализации договоренностей, связанных с обеспечением договорам займа между указанными гражданами, необходимо принимать во внимание Соглашение о намерениях, в котором соответствующие договоренности отражены.

В материалах дела отсутствуют доказательства расторжения сторонами Соглашения о намерениях или прекращения его иным образом. Таким образом, при оценке договора залога доли в уставном капитале суд принимает во внимание условия Соглашения о намерениях, поскольку истинная воля обеих сторон может быть установлена только учитывая два указанных документа в совокупности.

Учитывая содержание Соглашения о намерениях, залог доли в уставном капитале ООО «Интерком» в пользу Подсекина А.В. был зарегистрирован в отсутствие воли ее собственника, поскольку условия, необходимые для установления последующего залога, а именно: согласование с Банком сделок, связанных с распоряжением предметом залога, заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале, снятие предшествующего залога, к моменту регистрации последующего залога выполнены не были.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных Обществом требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 по делу № А56-110836/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина