Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт Петербургу (191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика 10-12,лит.О, далее – Инспекция) о признании незаконными и отмене решений Инспекции:

- решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26258А - ГРН внесенной записи 6097847266698 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007254618 от 10.03.2009;

- решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26255А - ГРН внесенной записи 6097847267853 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78 007254622 от 10.03.2009;

- решение о государственной регистрации № 40895А - ГРН внесенной записи 6097847624209 от 03.04.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007172466 от 03.04.2009;

- решение о государственной регистрации - ГРН внесенной записи 7097847052330 от 29.04.2009, ГРН и дата записи, в которую внесены исправления 6097847266698 от 10.03.2009.

Также заявитель просил обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующих изменений ЕГРЮЛ.

Решением от 02.03.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Решение обжаловано ФИО1 в апелляционном порядке.

ФИО1 полагает, что поскольку воля участника ООО «МИГ» ФИО1 на продажу, либо иное отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитали ООО «МИГ», либо выход из Общества отсутствовала, своей доли она была лишена незаконно, все последующие действия третьих лиц в отношении долей в уставном капитале Общества также являются незаконными. Таким образом, оспариваемые заявителем решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «МИГ», и изменения, вносимые в учредительные документы Общества, были приняты на основании недостоверных документов. Как полагает заявительница, на государственную регистрацию в Инспекцию от имени ООО «МИГ» были представлены недостоверные документы.

От третьего лица, Инспекции поступили отзыв на жалобу, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзывах на неё.

Из ответов ФИО1 на вопросы суда следует, что участие в обществе ограничивалось просьбами о выдаче ей в 2009, 2013 годах справок 2-НДФЛ как работнику. Переход доли ею не оспорен, в собраниях она не участвовала, с требованиями о предоставлении документов Общества не обращалась.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, ФИО1 являлась участником ООО «МИГ» с долей в уставном капитале в размере 50 %.

24.02.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МИГ», на котором приняты решения о внесении изменений в состав участников ООО «МИГ», о подписании Учредительного договора в новой редакции, об утверждении изменений в Устав ООО «МИГ».

Соответствующие сведения были в внесены в ЕГРЮЛ:

- изменения в учредительные документы ООО «МИГ», касающиеся размера и номинальной стоимости доли участников ООО «МИГ» ФИО2 и ФИО3 (решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26258А - ГРН внесенной записи 6097847266698 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007254618 от 10.03.2009);

- изменения в сведения об участниках ООО «МИГ», а именно прекращения у ФИО1 прав в отношении доли в уставном капитале ООО «МИГ» и возникновение прав у ФИО3 (решение о государственной регистрации от 10.03.2009 № 26255А - ГРН внесенной записи 6097847267853 от 10.03.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78 007254622 от 10.03.2009);

- изменения в сведения о юридическом лице в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (решение о государственной регистрации № 40895А - ГРН внесенной записи 6097847624209 от 03.04.2009, серия, номер и дата выдачи свидетельства - 78007172466 от 03.04.2009);

- запись о внесении изменений в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом, являются недействительными (решение о государственной регистрации - ГРН внесенной записи 7097847052330 от 29.04.2009, ГРН и дата записи, в которую внесены исправления 6097847266698 от 10.03.2009).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в регистрирующий орган был представлен пакет документов, предусмотренный действующим законодательством. Заявителем пропущен срок давности по требованию, а также избран ненадлежащий способ защиты права.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 статьи 17 Федерального Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, связанных с внесением в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации
по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской
Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении
подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы
юридического лица, соответствуют установленным законодательством
Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих
учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден
установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении
изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы
юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического
лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Заявителем в соответствии со статьей 9 Закона №129-ФЗ выступал руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "МИГ" ФИО2 Подлинность подписи ФИО2 была засвидетельствована нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4, что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

В соответствии со статьей 9 Закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно статьи 51 «Основ законодательства о нотариате» формы реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах устанавливаются Министерством юстиции Российской Федерации.

В соответствии с Письмом МНС РФ от 20.09.2004 № 09-0-10/3733@, проверка нотариусом полномочий заявителя при свидетельствовании подписи на заявлении о государственной регистрации служит основанием для совершения названного нотариального действия или для отказа в таковом.

В соответствии с действующим законодательством о государственной регистрации, на налоговые органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов.

Комплект документов, содержащий в том числе, заявление по форме № Р13001, подписанное генеральным директором ООО «МИГ» ФИО2, поданный в регистрирующий орган, соответствовал требованиям Закона.

Подлинность подписи ФИО2 была засвидетельствована нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4, что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий. Всю ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет заявитель - руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом выявлено не было.

На основании представленного заявления, 10.03.2009 Инспекцией было принято решение № 26255А о государственной регистрации, являющееся согласно п. 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6097847267853 от 10.03.2009.

04.03.2009 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за вх. № 26258А в части изменения сведений об участниках юридического лица - физических лицах, а, именно, прекращения у ФИО1 обязательственных прав в отношении доли в уставном капитале общества и возникновении у ФИО3 обязательственных прав в отношении доли в уставном капитале общества.

На основании представленного заявления, 10.03.2009 Инспекцией было принято решение № 26258А о государственной регистрации, являющееся согласно п. 1 статьей 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6097847266698 от 10.03.2009.

01.04.2009 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за вх. № 40895А в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, поскольку ранее в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов.

Заявителем выступал руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "МИГ" ФИО2 Подлинность подписи ФИО2 была засвидетельствована нотариусом Санкт-Петербурга ФИО5, что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

На основании представленного заявления, 03.04.2009 Инспекцией было принято решение № 40895А о государственной регистрации, являющееся согласно п. 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 6097847624209 от 03.04.2009.

Таким образом, решения о государственной регистрации были приняты регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством и нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

За ГРН 7097847052330 от 29.04.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения, содержащиеся в записи ЕГРЮЛ от 10.03.2009 ГРН 6097847266698, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом (исключен из ЕГРЮЛ участник общества ФИО2, внесен в ЕГРЮЛ участник общества ФИО3).

Ссылка ФИО1 на недостоверность сведений, изложенных в Протоколе № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «МИГ» от 24.02.2009, отклоняется судом апелляционной инстанции.

ФИО1 в материалы дела не представлены доказательства признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «МИГ», оформленных указанным протоколом. Вместе с тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, указанное требование подлежит рассмотрению в порядке искового производства с привлечением ООО «МИГ» в качестве ответчика по делу.

Из существа заявления ФИО1 следует, что ею не признается правомерность перехода доли от ФИО1 к ФИО3 Однако, в установленном порядке ФИО1 не оспорила утрату ею права на долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, апелляционный суд признает обоснованными вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока, предусмотренного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на обжалование ненормативного акта регистрирующего органа. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Как правомерно указано судом первой инстанции, сведения содержащиеся в государственных реестрах и документы, являются открытыми и общедоступными, Заявитель должен был узнать о предполагаемом нарушении своих прав при внесении записей в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых решений в 2009 году. Действуя разумно и добросовестно, заявитель должен был узнать о предполагаемом нарушении своих прав на участие в ООО «МИГ» в связи с необходимостью участвовать в общих собраниях участников, не позднее 2010 года. ФИО1 не представила доказательства, свидетельствующие о том, что она в период, начиная с 2009 года принимала участие в деятельности Общества.

Таким образом, срок пропущен без уважительных причин.

Заявление в рамках настоящего дела подано в суд 28.10.2014 со значительным пропуском срока, предусмотренного для обжалования решений регистрирующего органа.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 по делу № А56-70431/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова