Постановление № 13АП-9174/2005 от 13.09.2006 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   сентября 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме   сентября 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  И.А.Сериковой

судей  В.И.Желтянникова, Я.В.Баркановой

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5724/2006, 13АП-5843/2006, 13АП-5845/2006)  (заявление) ООО «Инвест-Менеджмент», ЗАО «Интеринвест», ЗАО «Регионпромстрой» на решение   Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2006г. по делу № А56-34059/2005 (судья И.Н.Серова),

по иску (заявлению)  ООО "Инвест-Менеджмент"

к  ЗАО "Интеринвест", Региональное отделение ФСФР России в Северо-Западном федеральном округе, Межрайонная инспекция ФНС №15 по Санкт-Петербургу , ЗАО ""Регионпромстрой"

о признании недействительными дополнительного выпуска  акций ЗАО «Интеринвест» и др.

при участии: 

от истца (заявителя): представителя ФИО1 по доверенности №0212-05 от 02.12.2005г., паспорт

от ответчика (должника): 1. представителя  ФИО2 по доверенности от 01.12.2005г., паспорт; представителя ФИО3 по доверенности от 01.03.2006г., паспорт; 2. зам. Начальника отдела ФИО4 по доверенности №19 от 13.07.2006г., удостоверение №0048; 3. главного специалиста ФИО5 по доверенности от 25.01.2006г. №0306/2113, удостоверение УР №024258; 4. представителя ФИО6 – по доверенности от 08.09.2006г., паспорт

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Менеджмент» обратилось в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями о признании недействительными дополнительного выпуска акций ЗАО «Интеринвест», государственный регистрационный номер 1-01-11351-J-003Д  в количестве 32400шт.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Интеринвест» от 21.03.2005г. (протокол №16);

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Интеринвест» от 19.05.2005г. (протокол №17);

- признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО «Интеринвест», заключенный между ЗАО «Интеринвест» и ЗАО «Регионпромстрой».

Решением суда от 21.04.2006г. заявленные требования удовлетворены.

Данное решение обжаловано ООО «Инвест-Менеджмент», ЗАО «Интеринвест», ЗАО «Регионпромстрой».

В своей апелляционной жалобе ООО «Инвест Менеджмент» просит изменить решение арбитражного суда от 24.04.2006г. в части отказа в рассмотрении требований об обязании 1, 2, 3 ответчиков восстановить положение, существовавшее до нарушения прав истца и принять новый судебный акт которым обязать региональное отделение ФСФР России в Северо-Западной федеральном округе в соответствии с установленным порядков произвести аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг за государственным регистрационным номером 1-01-11351-J-003D с внесением в реестр соответствующей записи, а также совершить иные необходимые действия предусмотренные законодательством о рынке ценных бумаг;

обязать  закрытое  акционерное  общество  «Интеринвест»  произвести  все
необходимые действия по изъятию из обращения ценных бумаг за государственным регистрационным номером 1-01-11351-J-003D;

обязать    закрытое    акционерное    общество    «Интеринвест»    произвести корректировку сведений в реестре акционеров  закрытого  акционерного  общества
«Интеринвест»   с  выдачей  обществу  с  ограниченной  ответственностью   «Инвест
Менеджмент» выписки из реестра акционеров, свидетельствующей о принадлежности  истцу 50% плюс одна акция от уставного капитала ЗАО «Интеринвест»;

обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу

аннулировать произведенную государственную регистрацию увеличения уставного капитала,   произведенную   по   итогам   размещения   выпуска   ценных   бумаг   за государственным регистрационным номером 1-01-11351-J-003D.

Податель жалобы полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о дополнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, применение последствий недействительности выпуска ценных бумаг и признанных недействительными решений  эмитента, о применении которых просило Общество, являются обязательными в силу закона.

            ЗАО «Интеринвест» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает уточнение исковых требований самостоятельными требованиями.

РО ФСФР поддержало позицию, изложенную ЗАО «Интеринвест», полагает, что удовлетворение ходатайства об изменении исковых требований, нарушает нормы процессуального законодательства.

ЗАО «Регионпромстрой» полагает, что дополнение исковых требований противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАО «Интеринвест» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение арбитражного суда от 24.04.2006г. и в удовлетворении исковых требований отказать.  В обоснование своих доводов, заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не исследовано и не дано правовой оценки   доводам ЗАО «Интеринвест» об отсутствии у истца процессуальной правоспособности в отношении заявленных требований, поскольку оспариваемое решение общего собрания о внесении изменений в устав ЗАО «Интеринвест»  не нарушает законных прав и интересов истца. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о нарушении ЗАО «Интеринвест» порядка принятия решения о дополнительном выпуске и процедуры его регистрации не основаны на материалах дела, следовательно, отсутствуют предусмотренные законодательством основания, позволяющие признать выпуск ценных бумаг ЗАО «Интеринвест» недействительным.

ООО «Инвест-Менеджмент» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

РО ФСФР полагает, что нарушений при регистрации дополнительного выпуска акций не было допущено.

ЗАО «Регионпромстрой» в своей апелляционной жалобе поддерживает позицию, изложенную в апелляционной жалобе ООО «Интеринвест» и просит решение арбитражного суда от 24.04.2006г. отменить, в иске отказать.  

            Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает законность решений общих собраний акционеров ЗАО «Интеринвест» от 21.03.2005г. об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Интеринвест», от 19.05.2005г. о внесении изменений в Устав ЗАО «Интеринвест» в связи с увеличением уставного капитала.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» «акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие  в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого  решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы».

Истец принимал участие в общем собрании акционеров 21.03.2005г. и голосовал на данном собрании за принятие оспариваемых им решений. О проведении общего собрания акционеров ЗАО «Интеринвест» 19.05.2005г. истец был надлежащим образом извещен, что подтверждается отметкой о вручении на уведомлении. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собрания имелся.

Оспариваемое  истцом решение о внесении изменений в устав ЗАО «Интеринвест» имело целью приведение в соответствие учредительных документов Общества после увеличения уставного капитала в результате размещения дополнительных акций, что предусмотрено статьей 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах, выводы суд первой инстанции о недействительности оспариваемых решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Интеринвест» от 21.03.2005г., 19.05.2005г. нельзя признать правомерными, соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Нельзя признать законными выводы суда первой инстанции о недействительности дополнительного выпуска акций ЗАО «Интеринвест» за государственным регистрационным номером 1-01-11351-J-003Д  в количестве 32400шт. и недействительности договора купли-продажи акций ЗАО «Интеринвест» в количестве  32400 шт., от 27.04.2005г., заключенного между ЗАО «Интеринвест» и ЗАО «Регионпромстрой».

            Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций Обществом были представлены в Региональное отделение документы в соответствии с требованиями пункта 2.4.4 Стандартов №03-30/пс, в том числе бухгалтерская отчетность, свидетельствующая о том, что в 2003г. стоимость чистых активов Общества была меньше его уставного капитала, а в 2004г. стоимость чистых активов превысила размер уставного капитала.

В представленных документах содержалась вся необходимая информация, в связи с чем Региональным отделением была произведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества и выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11351-J-003Д.

06.05.2005г. Региональным отделением был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Таким образом, утверждение истца и выводы суда о представлении на государственную регистрацию недостоверной информации не соответствует действительности.

При этом следует заметить, что сама эмиссия не нарушает прав истца, поскольку ведет к увеличению размера активов акционерного общества.

Доводы о том, что уставом Общества не установлены положения о правах, предоставляемых объявленными акциями, следует признать несостоятельными, поскольку Уставом Общества в качестве объявленных акций предусмотрены только обыкновенные акции, каждая из которых предоставляет ее владельцу равный объем прав (пункт 1 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах»), который определен  в пункте 5.2 устава Общества.

С учетом изложенного не имеется оснований дл признания недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Интеринвест» от 27.04.2005г.

Апелляционный суд полагает, что требования ЗАО «Интеринвест» заявлены в нарушение положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение подлежит отмене, требования ЗАО «Интеринвест» оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы ЗАО «Интеринвест», ЗАО «Регионпромстрой» удовлетворить.

Решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2006г. по делу №А56-34059/2005 отменить.

Заявленные ООО «Инвест-Менеджмент» требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Инвест-Менеджмент» в пользу ЗАО «Интеринвест» 1000рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Инвест-Менеджмент» в пользу ЗАО «Регионпромстрой» 1000рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Апелляционную жалобу ООО «Инвест-Менеджмент» оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.