Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Эдельвейс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу № А56-64055/2021
(судья В.Б. Жбанов), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» (603064, Нижегородская обл., Нижний Новгород, Восточный пр., д. 11, лит. Л, оф. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Эдельвейс» (191036, Санкт-Петербург, ул. 3-я Советская, д. 9, лит. А, пом. 3Н, оф. 304; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности и обязании принять товар,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (далее – Общество, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Эдельвейс» (далее – Торговый дом, ответчик) о взыскании 6 303 100 руб. задолженности по договору поставки от 29.10.2020 № 101/20, обязании Торгового дома принять товар, изготовленный Обществом согласно спецификации от 05.11.2020 № 1.

Решением от 06.12.2021 исковые требования удовлетворены, с Торгового дома в пользу Общества взысканы 6 303 100 руб. задолженности по договору поставки, 60 516 руб. расходов по уплате государственной пошлины, Торговый дом обязан принять товар, изготовленный Обществом согласно спецификации от 05.11.2020 № 1.

Не согласившись с указанным решением, Торговый дом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец не исполнил обязанность по поставке товара в сроки, установленные договором – 25.03.2021, судом не исследовался вопрос о реальном, фактическом изготовлении истцом товара, уведомление о готовности товара к отгрузке истцом не направлялось, а из представленной переписки явно не следует, что товар готов к передаче; истец заявил требования об исполнении обязательств ответчиком в отсутствие встречного исполнения; несмотря на исполнение ответчиком обязанности по внесению предварительной оплаты, истец не исполнил встречное обязательство по поставке товара, в связи с чем удовлетворению подлежало только требование об оплате 540 530 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение без изменения, указывает, что срок поставки уже подготовленного товара отодвигался самим ответчиком в силу неготовности освоить всю согласованную партию товара, из представленной в материалы дела переписки следует, что вплоть до 16.03.2021 ответчик просил временно не поставлять товар ввиду невозможности его дальнейшей реализации, не отрицал факт наличия задолженности за уже поставленный товар, ответчик не ставил под сомнение наличие товара на складе Общества, истец заявил требование о приемке в том числе оплаченного ответчиком товара.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 час. 20 мин. 29.03.2022.

В судебном заседании до перерыва представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу, указал, что суд первой инстанции не проверил, имеется ли необходимый товар в наличии, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что товар изготовлен по заказу ответчика, который уклоняется от его приемки и оплаты.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.10.2020 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 101/20, в соответствии с которым поставщик обязался передать в обусловленный договором срок товар покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях, согласованных договором; количество и ассортимент подлежащего поставки товара определяются на основании заказа покупателя.

Сторонами не оспаривается, что договор подписан сторонами с протоколом разногласий в редакции, предложенной поставщиком.

Срок действия договора определен до 31.12.2020 с возможностью его пролонгации на каждый последующий год, если за 30 календарный дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не потребует его прекращения (пункт 8.1 договора).

Пунктом 8.4 договора предусмотрено право любой сторон расторгнуть договор с предупреждением об этом другой стороны не менее чем за 30 календарных дней с проведением сверок и всех взаиморасчетов.

Сторонами 05.11.2020 подписана спецификация № 1 к договору на поставку строп на общую сумму 13 933 000 руб., согласно которой товар подлежал поставке на условиях предоплаты – 50 %, которая подлежала внесению в течение пяти дней после подписания спецификации, доплата в размере 50 % производится в течение десяти дней с момента получения согласованной партии товара; срок поставки товара – 70 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 50 % от стоимости заказа на расчетный счет поставщика, отгрузка производится согласованными партиями, доставка товара осуществляется силами и за счет покупателя, днем исполнения поставщиком обязанности по поставке товара считается дата передачи товара представителю покупателя на складе поставщика.

Торговый дом платежными поручениями от 17.11.2020 № 8414, 07.12.2020 № 8845 перечислил 6 966 500 руб. аванса.

Платежным поручением от 21.01.2021 № 309 ответчик произвел предоплату товара на 663 400 руб.

На основании универсальных передаточных документов от 23.12.2020 № 3652, 25.01.2021 № 128, 11.02.2021 № 314, 26.02.2021 № 456 истец поставил ответчику товар на общую сумму 7 507 030 руб.

Полагая, что ответчик не исполняет надлежащим образом обязанность по оплате поставленного товара, а также уклоняется от приемки товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, посчитал доказанным факт поставки товара, а также уклонения ответчика от приемки оставшейся партии товара.

При этом суд первой инстанции не согласился с доводом ответчика о пропуске срока поставки товара, признал уведомление о расторжении договора от 02.06.2021 не имеющим юридической силы.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Порядок оплаты товара определен в спецификации № 1.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Исследовав условия указанной спецификации (пункты 1, 4), переписку сторон (т. 1, л. д. 62), суд первой инстанции пришел к выводу, что доплата 50 % за каждую отгруженную партию товара с учетом аванса должна производиться не позднее 10 календарных дней с момента получения указанной партии товара, в связи с чем взыскал задолженность за поставленный на основании представленных в материалы дела универсальных передаточных документов товар.

Что касается требования об обязании покупателя принять товар, то судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Из пункта 3 статьи 405 ГК РФ следует, что должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Исходя из буквального значения условия пункта 4 спецификации от 05.11.2020 № 1, срок поставки товара – 70 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 50 % от стоимости заказа на расчетный счет поставщика – то есть до 26.03.2021.

Кроме того, как следует из спецификации № 1, отгрузка товара производится согласованными партиями (пункт 1 статьи 508 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 486, пункту 2 статьи 515 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора отказывается принять и оплатить товар, поставщик вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товара.

Таким образом, исходя из указанных норм, если покупатель допускает просрочку кредитора, он становится обязанным уплатить денежный долг вперед, несмотря на то, что по условиям договора он должен платить после получения товара, то есть покупатель лишается права легально не осуществлять встречное исполнение, если поставщик пытался осуществить предшествующее исполнение, но не смог исполнить это обязательство из-за непринятия покупателем предложенного исполнения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исследовал вопрос об исполнении истцом обязанности по передаче товара.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» предусмотрено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Как следует из представленной переписки, 11.03.2021, то есть до истечения установленного договором срока поставки товара, поставщик уведомил о готовности товара к отгрузке, в ответ на указанное сообщение Торговый дом просил не отгружать товар до момента оплаты ранее поставленного товара.

Впоследствии 29.03.2021, 30.03.2021 истец вновь сообщил о готовности передать товар, принимать который ответчик отказался в связи с нарушением срока поставки, а впоследствии ответчик письмом от 02.06.2021 № 94 отказался от договора в связи с нарушением срока поставки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку сторон, суд первой инстанции сделал вывод об исполнении истцом обязанности по поставке товара, изготовленного по заказу покупателя, и уклонении ответчика от его приемки.

Доказательства того, что товар не был предоставлен в распоряжение ответчика, либо не соответствовал условиям договора, ответчик не представил.

Также в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик отказался от договора до уведомления истцом о готовности товара к передаче.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 делу № А56-64055/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

С.М. Кротов

М.А. Ракчеева