Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9583/2014) Закрытого акционерного общества "Велтон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу № А56-73205/2013 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску Закрытого акционерного общества "Велтон"

к Открытому акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк"

о взыскании задолженности

встречному иску Открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк"

к Закрытому акционерному обществу "Велтон"

о взыскании задолженности

установил :

Закрытое акционерное общество «Велтон» (далее – ЗАО «Велтон», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк» (далее - ОАО «Рускобанк», ответчик, банк) 1 232 556 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 29.02.2012 № 29/02А за период с августа по октябрь 2013 года, 11 339 руб. 51 коп. неустойки за просрочку платежей за период с августа по октябрь 2013 года.

К производству принят встречный иск ОАО «Рускобанк» о взыскании с ООО «Велтон» 1 812 447 руб. 78 коп. задолженности за произведенный ремонт арендуемого помещения.

Решением от 06.03.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил требования закрытого акционерного общества "Велтон" о взыскании пени в размере 3780 руб., в остальной части в иске отказал. Также удовлетворил требования открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" в размере 579891 руб. 78 коп., в остальной части в иске отказал. В результате этого с ЗАО "Велтон" в пользу ОАО «Рускобанк» взыскано 576 111 руб. 78 коп., а также 9880 руб. 95 коп. судебных расходов по уплате госпошлины.

ЗАО "Велтон" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неправильное применение судом норм материального права, просило решение отменить, удовлетворить первоначальный иск в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать. Податель жалобы полагал себя ненадлежащим ответчиком по встречному требованию, поскольку обязательства по возмещению стоимости ремонта основаны на положениях договора аренды от 19.01.2010 № 31, заключенного с прежним собственником ЗАО «Стар-Сервис». Таким образом, права и обязанности, возникшие до заключения нового договора аренды от 29.02.2012 № 29/02А, как полагает податель жалобы, не имеют для ЗАО "Велтон" правовых последствий.

В отзыве на жалобу ОАО «Рускобанк» просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу доводы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Стар-Сервис» (арендодателем, собственником) и ОАО «Рускобанк» (арендатором) был заключен договор от 19.01.2010 № 31 аренды помещения площадью 248,7 кв.м по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, литера А, для использования под банковские и офисные цели (л.д. 75 - 80).

На основании договора купли-продажи от 11.07.2011 № 01/11-02Н произошла смена собственника помещения на ЗАО «Велтон», право собственности зарегистрировано за ЗАО «Велтон» 25.11.2011.

Между новым собственником ЗАО «Велтон» и ОАО «Рускобанк» был подписан договор от 29.02.2012 № 29/02А аренды указанного нежилого помещения с оформлением акта приема - передачи нежилых помещений от 29.02.2012 в качестве приложения №2 к договору (л.д. 43 – 46, 122 - 133). Дополнительным соглашением от 29.03.2012 №1 общество и банк внесли изменения в пункт 9 договора от 29.02.2012 № 29/02А, касающиеся реквизитов сторон (л.д. 134).

ОАО «Рускобанк» направило ЗАО «Велтон» письмо от 30.09.2013 1/10-11370 о намерении расторгнуть с 01.11.2013 договор аренды от 29.02.2012 № 29/02А, полученное ЗАО «Велтон» 09.10.2013 (л.д.136 - 137). ОАО «Рускобанк» в данном письме указало, что банком произведен ремонт арендуемых помещений на общую сумму 1 812 447 руб. 78 коп. Сославшись на пункт 7.7 договора от 19.01.2010 № 31, пункт 4.9 договора от 29.02.2012 № 29/02А, предусматривающие обязанность возмещения арендодателем расходов на капитальный ремонт и неотделимые улучшения, указав, что договор от 19.01.2010 № 31 не прекратил свое действие ввиду отсутствия соглашения сторон о расторжении договора, а новый договор аренды является дополнительным соглашением в части изменения арендной платы и иных условий, общество предложило расторгнуть договор аренды от 19.01.2010 № 31 (в редакции договора аренды от 29.02.2012 № 29/02А) и произвести зачет встречных требований.

К этому письму ОАО «Рускобанк» приложило подписанное с его стороны соглашение от 31.10.2013 о расторжении договора.

ЗАО «Велтон» обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что стоимость произведенного ОАО «Рускобанк» в помещении ремонта не подлежит зачету, поскольку ремонт произведен до заключения с истцом договора аренды, возмещение ремонта является обязательством предыдущего собственника. Поскольку обязанность по внесению арендных платежей за период с августа 2013 года по октябрь 2013 года ответчиком не исполнена, сумма долга подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

Встречные исковые требования ОАО «Рускобанк» мотивировало ссылкой на то, что стоимость выполненного арендатором ремонта помещений на общую сумму 1 812 447 руб. 78 коп. подлежит возмещению ЗАО «Велтон» на основании документов, обосновывающих размер произведенных затрат.

Суд первой инстанции счел обоснованными требования, заявленные банком во встречном иске, в связи с чем произвел зачет встречных требований.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, апелляционная инстанция полагает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как предусмотрено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является в соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для изменения или расторжения договора аренды.

По общему правилу в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости указанных улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные положения нашли свое отражение в пункте 7.7 договора от 19.01.2010, согласно которому арендатор вправе производить в арендуемом помещении капитальный ремонт и/или реконструкцию, и/или ремонтные работы (в том числе осуществлять установку бронированных дверей, кассовых лотков, бронированных стекол, кассовых кабин и т.д.), необходимые для его целевого использования. При досрочном расторжении настоящего договора, а равно при его прекращении по любым иным основаниям, в том числе по окончании срока аренды, арендодатель обязуется возместить арендатору понесенные им расходы, на неотделимые улучшения помещения, его капитальный ремонт и/или реконструкцию.

Стороны оформили новый договор от 29.02.2012 № 29/02А на аренду банком тех же помещений без составления одновременно акта передачи (возвращения) банком арендодателю (как ранее арендованных) этих помещений, не определяя судьбу предыдущего договора от 19.01.2010 № 31 как расторгнутого в установленном законом порядке, из чего следует, что фактически состоялось изменение предыдущего договора оформлением его в редакции нового договора. Подписанный сторонами акт приема – передачи нежилых помещений от 29.02.2012 к договору от 29.02.2012 № 29/02А в силу содержания пункта 2 акта является, по сути, подтверждением удовлетворительного состояния передаваемых помещений. Соответственно, не может служить доказательством прекращения арендных отношений по предыдущему договору в период, когда собственником этих помещений уже являлось общество.

В договоре от 29.02.2012 № 29/02А пункт 4.9 изложен таким образом, что арендатор может воспользоваться правом на зачет стоимости ремонта безотносительно факта прекращения договорных отношений.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ранее арендатор воспользовался правом на возмещение стоимости этого же ремонта, общество в дело не представило. ОАО «Рускобанк» подтверждено выполнение ремонтных работ на сумму 1 812 447 руб. 78 коп., обществом «Велтон» не оспорено.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО «Велтон» обладало информацией о произведенной перепланировке помещений, что подтверждается техническим паспортом помещения на 25.04.2002 и подписанным сторонами планом помещений (приложение № 1 к договору от 29.02.2012 № 29/02А), на который содержится ссылка в пункте 1.1 договора от 29.02.2012.

Суд первой инстанции с учетом изложенных выше обстоятельств правомерно произвел зачет встречных требований. Оставшаяся после зачета задолженности по арендной плате стоимость неотделимых улучшений составила 579891 руб. 78 коп., данная сумма взыскана с ЗАО «Велтон» в пользу ОАО «Рускобанк». В остальной части требования в связи с прекращением обязательства зачетом суд отказал.

Суд первой инстанции ввиду допущенной банком просрочки уплаты арендных платежей удовлетворил требование ЗАО «Велтон» о взыскании пени за период с 15.09.2013 по 01.11.2013 в сумме 3780 руб. Банк в этой части выводы суда первой инстанции не оспорил.

Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме. Следовательно, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 марта 2014 года по делу № А56-73205/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина

О.Р. Старовойтова