Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9637/2015) ЗАО "Морская Почта" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2015 по делу № А56-81118/2014 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску ЗАО "Морская Почта"

к 1) ООО "ХИТТЕХСИСТЕМ", 2) ООО "СВ"

3-и лица: 1) ОАО "РусЛизинг", 2) ООО "Балтика Сервис"

о признании недействительным соглашения о порядке погашения задолженности,

установил :

Закрытое акционерное общество «Морская почта» (далее – ЗАО «Морская почта», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Хиттехсистем» (далее – ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ») и Обществу с ограниченной ответственностью «СВ» (далее – ООО «СВ») о признании недействительным соглашения о порядке погашения задолженности от 28.07.2014 между ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» и ООО «СВ».

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "РусЛизинг" и Общество с ограниченной ответственностью "Балтика Сервис"

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2015 признан недействительным пункт 5 соглашения от 28.07.2014 о порядке погашения задолженности между ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» и ООО «СВ». В остальной части в удовлетворении требований отказано. С ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» и ООО «СВ» в пользу ЗАО «Морская Почта» взыскано по 2000 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении заявления ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» о взыскании 28 000 руб. расходов на оплату услуг представителя отказано.

ЗАО "Морская Почта" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неприменение судом норм материального права, подлежащих применению, нарушение норм материального права, просило решение отменить. По мнению подателя жалобы, условия пунктов 4, 5, 6, 8 оспариваемого соглашения являются незаконными, поскольку устанавливают дополнительные обязательства истца без его согласия и воли.

Ответчики в отзывах на жалобу просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель ООО "ХИТТЕХСИСТЕМ" против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. ООО "СВ", третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Обратившись в арбитражный суд, истец мотивировал исковые требования следующими обстоятельствами. Между ОАО «РусЛизинг» (лизингодателем) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2007 № 0346/ФЛ (далее – договор лизинга), по условиям которого на основании анкеты-заявления лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца, определенного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю по временное владение и пользование для предпринимательских целей с даты передачи по акту приема-передачи по 25.06.2010 включительно самоходную машину (СМ): экскаватор KOBELCO SK250 6E, заводской номер LQ11-05418, год изготовления 2006. Самоходная машина была передана в лизинг по акту от 06.06.2007.

В пункте 7.1 договора лизинга указано, что по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы договора в соответствии с пунктом 6.1 в сроки, указанные в договоре, при условии, что лизингополучатель направил лизингодателю в письменной форме требование о приобретении самоходной машины в собственность за 10 дней до окончания срока лизинга, лизингополучатель имеет безусловное право на приобретение самоходной машины по цене 3000 руб.

В перечисленных в пункте 7.2 договора лизинга случаях лизингополучатель теряет указанное безусловное право.

Между лизингодателем, лизингополучателем и ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» (новым лизингополучателем) было заключено соглашение от 04.10.2007 о замене стороны по договору лизинга, лизингополучатель был заменен на ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ».

Лизингодатель и новый лизингополучатель ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» подписали дополнительное соглашение от 02.02.2009 к договору лизинга, которым стороны продлили срок действия договора лизинга до 15.05.2012.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 по делу № А56-53795/2011 ОАО «РусЛизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

ОАО «РусЛизинг» в лице конкурсного управляющего и ООО «СВ» на основании протокола о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже дебиторской задолженности от 05.07.2013 заключили договор купли-продажи от 10.07.2013 № 1/2013, в соответствии с условиями которого ОАО «РусЛизинг» передало в собственность ООО «СВ» права требования, включающие в себя согласно приложению № 302 к договору права требования оплаты лизинговых платежей по договору лизинга к ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ».

Между ОАО «РусЛизинг» и ООО «Балтика Сервис» на основании протокола о результатах открытых торгов в форме аукциона заключен договор от 19.02.2014 купли-продажи имущества, в том числе самоходной машины.

ООО «Балтика Сервис» в свою очередь по договору купли-продажи от 05.03.2014 № 05/03-14 продало спорную самоходную машину ЗАО «Морская почта».

ООО «СВ» и ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» подписали соглашение от 28.07.2014 о порядке погашения задолженности, согласно которому ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» признало задолженность перед ООО «СВ», возникшую на основании договора лизинга и договора от 10.07.2013 № 1/2013 в размере 528 979 руб. 20 коп. по состоянию на 28.07.2014, и обязалось погасить задолженность в определенный в пункте 2 соглашения срок. ООО «СВ» полностью отказывалось от взыскания с ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» штрафных санкций по договору лизинга, а также любых иных процентов и неустоек (пункт 3).

Как изложено в пункте 4 соглашения, ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» полностью исполнило свои обязательства по договору лизинга (при условии выполнения пункта 2 соглашения в указанный в пункте 2 срок), пункт 5.4.18 договора от 21.05.2007 № 0346/ФЛ считается недействующим.

В пункте 5 соглашения от 28.07.2014 оговорено, что ООО «СВ» в течение пяти рабочих дней после исполнения ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» своих обязательств в соответствии с пунктом 2 соглашения обязуется совершить все необходимые действия для передачи объекта лизинга (самоходной машины) в собственность ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ». Стороны также обязались оформить все необходимые передаточные документы для оформления объекта лизинга в собственность ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ». Условия пунктов 7.1 и 7.2 договора лизинга считаются недействующими.

По мнению истца, оспариваемое соглашение о порядке погашения задолженности является недействительной сделкой, поскольку ООО «СВ» обладает правом только денежного требования к ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» по задолженности, установленной в рамках дела о банкротстве, и не правомочно было согласовывать с ним условия, касающиеся предмета лизинга, не являясь его собственником.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований в части пункта 5 соглашения от 28.07.2014. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Сделка согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Следовательно, право распоряжения имуществом принадлежит собственнику имущества.

Суд первой инстанции установил, что ООО «СВ» и ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ» в пункте 5 соглашения о порядке погашения задолженности от 28.07.2014 согласовали порядок передачи объекта лизинга в собственность ООО «ХИТТЕХСИСТЕМ». Вместе с тем собственником данного имущества является истец.

При таких обстоятельствах, как правомерно указано судом первой инстанции, условие пункта 5 соглашения нарушает права и законные интересы собственника имущества - ЗАО «Морская почта», что влечет его недействительность в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя без удовлетворения требования ЗАО «Морская почта» в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что в иных пунктах соглашения от 28.07.2014 стороны соглашения определили свои права и обязанности, признали указанные в соглашении обстоятельства так, как это позволяют нормы действующего законодательства, договоры от 21.05.2007 № 0346/ФЛ, от 10.07.2013 № 1/2013. Приведенные в жалобе доводы были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда, с которой суд апелляционной инстанции согласился по изложенным положениям. При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 февраля 2015 года по делу № А56-81118/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина

И.А. Тимухина