Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-9705/2022 ) акционерного общества "Электронстандарт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 по делу № А56-79661/2021 (судья Горбатовская О.В.),

по заявлению акционерного общества "Электронстандарт"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ФИО2

о признании недействительным решения

установил:

Акционерное общество "Электронстандарт" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) об исключении из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Активист» (ОГРН <***>) (далее – Общество).

Инспекция заявила о пропуске срока на подачу заявления.

Решением от 07.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказать.

Не согласившись с решением суда, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 года по делу № А56-137618/2018, Общество с ограниченной ответственностью «Полифас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Податель жалобы указывает, что исключение из ЕГРЮЛ ООО «Активист» нарушает права и законные интересы заявителя; право на оспаривание сделок должника - ООО «Полифас» в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" появилось у заявителя только после включения его требования в реестр требований кредиторов должника, то есть 08.04.2021.

Следовательно, как указывает заявитель, раньше указанной даты у заявителя не было также права обращаться в суд с настоящим заявлением.

Таким образом, установленный пунктом 8 статьи 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» годичный срок исковой давности начал течь для заявителя с 08.04.2021.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Активист» (ОГРН <***>) создано 05.07.2016; учредителем является ФИО2.

27.08.2018 Инспекцией принято решение № 36117 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (согласно справке об отсутствии движения денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 22.08.2018 № 112-С, справке о непредставлении в течение 12 месяцев документов отчетности от 22.08.2018 № 112-о).

29.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 9187847368161 о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении ООО «Активист» из ЕГРЮЛ.

Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликованы 29.08.2018 в Вестнике государственной регистрации № 34(699)/22617, 2 часть.

16.12.2018 Инспекцией принято решение о государственной регистрации о прекращении деятельности юридического лица ООО «Активист».

Как указывает заявитель, ООО «Активист» являлось стороной по сделке – договору поставки от 01.07.2016 № П01/07-2016, заключенному с ООО «Полифас».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 № А56-137618/2018 ООО «Полифас» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Истец, ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором по делу № А56-137618/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас», исключение ООО «Активист» из ЕГРЮЛ препятствует оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас» сделки, заключенной между ООО «Полифас» и ООО «Активист», что нарушает права и законные интересы АО "Электронстандарт", как конкурсного кредитора, обратилось с настоящим заявлением в суд.

Инспекцией заявлено о пропуске заявителем срока на обжалование решения об исключении ООО «Активист» из ЕГРЮЛ.

Поскольку о принятом регистрирующим органом решении заявителю должно было быть известно не ранее включения его требования в реестр требований кредиторов по делу № А56-137618/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас» - 08.04.2021, следует признать, что на момент обращения заявителя в суд – 25.08.2021, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ срок не пропущен.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, включая случаи регистрации прекращения их деятельности, урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения (пункт 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 121-ФЗ решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается в случае поступления в регистрирующий орган заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

ООО "Активист" отвечало признакам, установленным пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

27.08.2018 на основании указанных сведений о наличии у ООО "Активист" признаков недействующего юридического лица регистрирующим органом было принято Решение №36117 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем 29.08.2018 в ЕГРЮЛ за ГРН 9187847368161 была внесена соответствующая запись.

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Активист" из ЕГРЮЛ было опубликовано 29.08.2018 в электронной и печатной версии журнала "Вестник государственной регистрации" часть 2, № 34(699)/22617 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ была размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.ru в онлайн сервисе "Проверь себя и контрагента" (раздел "Сведения, опубликованные в журнале "Вестник государственной регистрации" о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ").

Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно справке Межрайонной ИФНС России №17 по Санкт-Петербургу об отсутствии движения денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 22.08.2018 № 112-С последняя операция по расчетному счету ООО «Активист» - 15.07.2017.

Согласно справке Межрайонной ИФНС России №17 по Санкт-Петербургу о непредставлении в течение 12 месяцев документов отчетности от 22.08.2018 № 112-о последняя дата предоставления отчетности – 15.02.2017.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал на то, что по состоянию на 29.08.2018 у Инспекции имелись основания для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Между тем, из материалов дела следует, что в установленные статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и сроки заявитель не направлял свои возражения в регистрирующий орган; доказательств обратного материалы дела не содержат.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О, постановлении от 06.12.2011 № 26-п, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные положения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что в установленный законодательством срок со дня опубликования решения о предстоящем исключении ООО "Активист", заявления кредиторов и иных заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступили, 16.12.2018 Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за ГРН 6187848133038 в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ были внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ.

Доказательства, свидетельствующие о совершении Инспекцией действий, не соответствующих требованиям статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявителем не представлены.

Доводы заявителя о том, что исключение ООО «Активист» препятствует ему оспаривать заключенные указанным обществом сделки в рамках дела № А56-137618/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас», подлежат отклонению апелляционным судом, как необоснованные, поскольку не соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 по делу № А56-79661/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов