Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-9707/2022 ) акционерного общества "ЭлектронСтандарт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 по делу № А56-79659/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по заявлению акционерного общества "ЭлектронСтандарт"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ФИО2

о признании недействительным решения,

установил:

акционерное общество "ЭлектронСтандарт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) об исключении из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Ваш дом» (ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Решением суда от 07.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе АО "ЭлектронСтандарт", ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что ликвидация ООО «Ваш Дом» привела к невозможности оспаривания Договора поставки товара №П-08-2016 от 01.08.2016 года, и, как следствие, - к невозможности реализации Заявителем права на судебную защиту своих нарушенных прав.Право на оспаривание сделок должника - ООО «Полифас» в силу положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» появилось у Заявителя только после включения его требования в реестр требований кредиторов Должника, то есть 08.04.2021 года. Следовательно, раньше указанной даты у Заявителя не было также права обращаться в суд с настоящим заявлением. Таким образом, по мнению подателя жалобы, установленный п. 8 ст. 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» годичный срок исковой давности начал течь для Заявителя с 08.04.2021 года.

Представитель Инспекции в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве.

Заявитель и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Ваш дом» (ОГРН <***>) создано 21.07.2016; учредителем является ФИО2

27.08.2018 Инспекцией принято решение № 35750 о предстоящем исключении ООО «Ваш дом» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (согласно справке об отсутствии движения денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 14.08.2018 № 220-С, справке о непредставлении в течение 12 месяцев документов отчетности от 14.08.2018 № 220-о).

29.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении ООО «Ваш дом» из ЕГРЮЛ (запись за ГРН 9187847366038).

Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении ООО «Ваш дом» из ЕГРЮЛ опубликованы 29.08.2018 в Вестнике государственной регистрации № 34(699)/22250, 2 часть.

16.12.2018 Инспекцией принято решение о государственной регистрации о прекращении деятельности юридического лица ООО «Ваш дом».

Как указывает заявитель, ООО «Ваш дом» являлось стороной по сделке – договор поставки от 01.08.2016 № П-08-2016, заключенный с ООО «Полифас».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 № А56-137618/2018 ООО «Полифас» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

АО "Электронстандарт", ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором по делу № А56-137618/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас», исключение ООО «Ваш дом» из ЕГРЮЛ препятствует оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас» сделки, заключенной между ООО «Полифас» и ООО «Активист», что нарушает права и законные интересы АО "Электронстандарт", как конкурсного кредитора, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Инспекцией в судебном заседании суда первой инстанции заявлено о пропуске заявителем срока на обжалование решения об исключении ООО «Ваш дом» из ЕГРЮЛ.

Поскольку о принятом регистрирующим органом решении заявителю должно было быть известно не ранее включения его требования в реестр требований кредиторов по делу № А56-137618/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас» - 08.04.2021, суд признал, что на момент обращения заявителя в суд – 25.08.2021, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ срок не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении).

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно справке МИФНС № 17 по СПБ об отсутствии движения денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 14.08.2018 № 112-С последняя операция по расчетному счету ООО «Ваш дом» - 21.07.2017.

Согласно справке МИФНС № 17 по СПБ о непредставлении в течение 12 месяцев документов отчетности от 14.08.2018 № 112-о последняя дата предоставления отчетности – 21.02.2017.

Таким образом, как верно установил суд, по состоянию на 29.08.2018 у Инспекции имелись основания для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.ru в онлайн сервисе «Проверь себя и контрагента» (раздел «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ»).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, регистрирующим органом исчерпывающе реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем исключении юридических лиц, направленный на своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений.

Обязанность иным способом уведомлять заявителя по рассматриваемому арбитражному делу (кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ) о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена.

Положениями п. 3 и п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ (в ред. пп. «в» п. 2 ст. 2 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 28.12.2016 № 488-ФЗ и вступившими в силу с 01.09.2017) определено, что заявления лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Установленный п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ срок является пресекательным. В абз. 1 п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ содержится императивное требование о том, что если в течение данного срока соответствующие заявления заинтересованных лиц не поступили в адрес регистрирующего органа, недействующее юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу № А29-4822/2013; Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу № А29-10505/2012).

В установленные статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и сроки заявитель не направлял свои возражения в регистрирующий орган. Данное обстоятельство заявителем не оспаривается.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О, постановлении от 06.12.2011 № 26-п, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Учитывая открытость информации о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, Заявитель не проявил необходимой степени заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии направленные на защиту прав и законных интересов: в течение трех месяцев с момента опубликования данных о предстоящем исключении ООО «Ваш дом» в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратился в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений (п. 3.2 Письма ФНС России от 28. J2.2017 № ГД-4-14/26814@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2017)», Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2017 № Ф05-17262/2017 по делу № А40-53969/17).

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением, регистрирующим органом правомерно в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении юридического лица.

Доказательств, свидетельствующих о том, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ваш дом» фактически осуществляло предпринимательскую деятельность, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя о том, что исключение ООО «Ваш дом» препятствует ему оспаривать заключенные указанным обществом сделки в рамках дела № А56-137618/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полифас», не соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2022 по делу № А56-79659/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев