Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 14.07.2022 апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-9779/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Басфор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 по делу № А56-73624/2021 , принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Арт-Фонарь» (192148, Санкт-Петербург, ул.Седова, д.13, литера А, помещ.13-Н, офис 315, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Басфор» (199226, Санкт-Петербург, булл. Александра Грина, дом 1, стр.1, пом. 14-Н, 4 этаж, офис 17, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неустойки по договру,

установил:

Арт-Фонарь») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Басфор» (далее – Ответчик, ООО «Басфор») о взыскании 1 003 612 руб. 68 коп. неустойки за период 05.10.2018 по 26.07.2021, а так же неустойки, исчисленной на дату вынесения решения в размере 0,01% в день от цены помещения в размере 9 781 800 руб. до момента фактического исполнения обязательства, но не более 15%, т.е. 1 467 270 руб. по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения от 05.06.2018 №05/06/2018-Д-11-68.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Басфор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Фонарь» денежные средства в размере 854 929 руб. 32 коп.; судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, в размере 19 623 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 31 903 руб. 65 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права, которое выразилось в том, что суд не учел тот факт, что фактически между сторонами уже был исполнен основной договор купли-продажи и такой договор не подлежал правовой переквалификации со стороны суда, ввиду чего, с Ответчика неправомерно взыскана неустойка за незаключение основного договора, так как такой договор между сторонами уже был заключен.

В судебном заседании представитель Ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

05.06.2018 между ООО «Басфор» (продавцом) и ООО «Арт-Фонарь» (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения №05/06/2018-Д-11-68 (далее – Предварительный договор), по условиям которого в течение срока, определенного настоящим Предварительным договором, стороны обязуются заключить Договор купли-продажи нежилого помещения № 607, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>, стр.1, на 6 этаже, площадью 95,90 кв.м. (далее – Помещение).

Стоимость нежилого помещения стороны согласовали в 9 781 800 руб. (п.2.1. Предварительного договора).

Платежными поручениями № 184 от 07.06.2018, № 201 от 15.06.2018 и № 207 от 27.06.2018 ООО «Арт-Фонарь» произвело полную предварительную оплату Помещения в сумме 9 781 800 руб.

ООО «Басфор» передало по акту приема-передачи от 31.07.2018 во владение и пользование ООО «Арт-Фонарь» нежилое помещение № 68 (ПИБ № 607, кадастровый номер 78:38:0021137:3929, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, стр.1).

Согласно п. 1.2 Предварительного договора продавец обязуется в срок до 30.07.2018 совершить все необходимые действия для государственной регистрации своего права собственности на нежилое помещение.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН право собственности ООО «Басфор» на нежилое помещение 607 площадью 90,5 кв.м. с кадастровым номером 78:38:0021137:3929, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, стр.1, зарегистрировано 31.10.2018.

В соответствии с п. 1.3 Предварительного договора стороны обязуются в течение 40 рабочих дней после государственной регистрации права собственности продавца на нежилое помещение заключить в простой письменной форме Основной договор путем составления единого документа, подписанного обеими сторонами.

За нарушение продавцом указанного обязательства в п.5.2.3 Предварительного договора стороны предусмотрели неустойку в видепени в размере 0,01 % от суммы, указанной в п.2.1 Предварительного договора, за каждый день просрочки, но не более 15 % от суммы, указанной в п.2.1 Предварительного договора.

При этом, в п.1.4 Предварительного договора стороны подтвердили, что при его заключении определены все условия, позволяющие установить предмет и условия Основного договора, относительно которых должно быть достигнуто соглашение и которые указаны в обязательном приложении № 3 к Предварительному договору.

В соответствии с п.3.1.1 договора купли-продажи нежилого помещения (Приложения № 3 к Предварительного договора) продавец обязан осуществить в течение 7 рабочих дней с момента заключения настоящего договора и исполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктами 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 настоящего договора, все необходимые от продавца действия для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение к покупателю, в том числе по обеспечению подачи необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно п.5.2.2 договора купли-продажи нежилого помещения (Приложения № 3 к Предварительного договора) в случае нарушения продавцом обязательства, предусмотренного пунктом 3.1.1 настоящего договора, продавец обязуется выплатить по требованию покупателя пени в размере 0,01 % от суммы, указанной в п.2.1 настоящего Договора, за каждый день просрочки, но не более 15 % от уммы, указанной в п.2.1 настоящего Договора.

Ссылаясь на то, что в нарушение договорных обязательств действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на указанное нежилое помещение к покупателю продавцом не произведены, покупатель направил в адрес продавца претензию от 02.06.2021 с требованием уплаты неустойки, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения покупателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, взыскав неустойку за период с 05.10.2018 по 24.02.2021, приняв во внимание, что государственная регистрация перехода права собственности осуществлена на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-74775/2020, обязательства по договору сторонами исполнены, в связи с чем, с этой даты (24.02.2021) дальнейшее начисление неустойки является неправомерным.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – Постановление № 49) если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате; правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2021 по делу №А56-74775/2020 удовлетворен иск ООО «Арт-Фонарь» о государственной регистрации перехода от ООО «Басфор» к ООО «Арт-Фонарь» права собственности на нежилое помещение №607, кадастровый номер 78:38:0021137:3929, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, стр.1.

Указанным решением суда установлен факт уклонения ООО «Басфор» от государственной регистрации перехода права собственности на помещение к ООО «Арт-Фонарь».

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 Постановления № 49 при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

С учетом положений ст. 431 ГК РФ и указанных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, из взаимосвязанного содержания пунктов 1.3, 1.4, 5.2.3 Предварительного договора и пунктов 3.1.1, 5.2.2 Приложения № 3 к Договору следует, что сторонами согласовано применение к продавцу меры ответственности за неисполнение им договорного обязательства по осуществлению всех необходимых действий по государственной регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю в согласованный сторонами срок.

Поскольку государственная регистрация перехода права собственности на помещение осуществлена на основании вступившего 24.02.2021 в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-74775/2020, суд первой инстанции правомерно взыскал с Ответчика в пользу Истца неустойку за период с 05.10.2018 по 24.02.2021.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 по делу № А56-73624/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

К.В. Галенкина

Н.С. Полубехина