Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Швакинские известняки» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 января 2010 года по делу № А05-16306/2009 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «Архангельский ЦБК») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, неоднократно уточненному на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и окончательно сформулированному в судебном заседании 30.11.2009, к обществу с ограниченной ответственностью «Швакинские известняки» (далее – ООО «Швакинские известняки») о взыскании 1 728 328 руб. 30 коп., в том числе:

1) 564 320 руб. 00 коп. основного долга по договору от 01.11.2007 № 12/3-311 и 2771 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2009 по 30.09.2009;

2) 577 340 руб. 00 коп. основного долга по договору от 01.11.2007 № 12/3-312 и 2778 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2009 по 30.09.2009;

3) 578 340 руб. 00 коп. основного долга по договору от 09.11.2007 № 12/3-316 и 2778 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2009 по 30.09.2009.

Решением от 19 января 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Швакинские известняки» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Указывает, что судом не исследовался довод о ничтожности договора купли-продажи имущества «карьер известняка Производства целлюлозы» от 01.11.2007 № 12/3-311, который на самом деле является договором купли-продажи полезных ископаемых, которые находятся в залежах недр земли и не извлечены на поверхность в установленном порядке, что не может быть предметом договора купли-продажи недвижимого имущества. Ответчик не согласен с ценой договора от 09.11.2007 № 12/3-316, поскольку при его заключении продавец не довел до сведения покупателя, что железнодорожные пути к моменту их продажи находятся в аварийном состоянии, не позволяющих использовать их по прямому назначению без проведения капитального ремонта, стоимость которого значительно превышает стоимость данного договора. Также не согласен с ценой, определенной в договоре от 01.11.2007 № 12/3-312, поскольку полагает, что истец не вкладывал денежные средства в строительство предмета договора – автодороги промплощадки карьер Производства целлюлозы. Полагает, что суд необоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов, поскольку у ответчика отсутствовала возможность отвечать по обязательствам в связи с финансовой несостоятельностью.

ООО «Швакинские известняки» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ОАО «Архангельский ЦБК» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Швакинские известняки» - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ОАО «Архангельский ЦБК», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобуООО «Швакинские известняки» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО «Архангельский ЦБК» (Продавец) и ООО «Швакинские известняки» (Покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2007 № 12/3-311, № 12/3-312 и от 09.11.2007 № 12/3-316, по условиям которых Продавец обязался передать в собственность Покупателю имущество, расположенное по адресу: Архангельская область, Плесецкий район, поселок Первомайский, Швакинский карьер, а именно:

- карьер известняка Производство целлюлозы, строение 10, стоимостью 677 320 руб. (пункты 1.1 и 2.1 договора № 12/3-311);

- здание ДСП на промплощадке Производство целлюлозы, строение 9,

- здание РП-6КВ № 1 на промплощадке Производство целлюлозы, строение 4,

- здание склада ГСМ кирпичное Производство целлюлозы, строение 6,

- здание конторы Производство целлюлозы, строение 1,

- блок зданий и сооружений складского хозяйства Производство целлюлозы, строение 3,

- здание РММ Производство целлюлозы, строение 5,

- автодорога промплощадки карьер Производство целлюлозы, строение 11,

- линия электрическая ВЛ-6 Производство целлюлозы, строение 17,

- линия электрическая ВЛ-6 Производство целлюлозы, строение 18,

- сети электрические кабельные наружные 6кВ Производство целлюлозы, строение 19,

- линия электропередач ЛЭП Производство целлюлозы, строение 21,

общей стоимостью 2 828 800 руб. (пункты 1.1 и 2.1 договора № 12/3-312);

- путь железнодорожный на промплощадке Производство целлюлозы, строение 12, протяженностью 3089, 4 погонных метра,

- путь железнодорожный подъездной от станции Кяма Производство целлюлозы, строение 13, протяженностью 3464,2 погонных метра,

общей стоимостью 1 650 053 руб. (пункты 1.1 и 2.1 договора № 12/3-316).

В приложении № 1 к договорам от 01.11.2007 № 12/3-312 и от 09.11.2007 № 12/3-316 стороны определили график платежей ООО «Швакинские известняки» за имущество, полученное у ОАО «Архангельский ЦБК».

Общая стоимость приобретаемого ответчиком имущества по указанным выше договорам купли-продажи составила 5 156 173 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

Обязательство по передаче отчуждаемого имущества Покупателю Продавец исполнил надлежащим образом. Перечисленные в пунктах 1.1 указанных договоров купли-продажи объекты переданы Покупателю по актам приемки-передачи от 06.11.2007 (по договорам от 01.11.2007 № 12/3-311 и № 12/3-312) и от 16.11.2007 (по договору от 09.11.2007 № 12/3-316).

На основании вышеуказанных договоров ОАО «Архангельский ЦБК» выставило в адрес ООО «Швакинские известняки» следующие счета-фактуры: от 27.11.2007 № 4400231056 на сумму 12 400 руб., № 4400231050 на - 120 000 руб., № 4400231057 на - 268 900 руб. и № 4400231052 на - 2 427 500 руб. (по договору № 12/3-312), от 27.11.2007 № 4400231078 на - 677 320 руб. (по договору № 12/3-211), от 27.11.2007 № 4400231099 на - 1 650 053 руб. (по договору № 12/3-316).

Ответчик в период с даты заключения договоров по декабрь 2008 года платежными поручениями от 28.01.2008 № 3, № 4, от 21.02.2008 № 7, № 8, от 25.06.2008 № 69, от 11.07.2008 № 84, от 26.08.2008 № 92, от 12.09.2008 № 95, от 24.10.2008 № 134, от 28.11.2008 № 152 произвел частичную оплату указанных счетов-фактур в сумме 645 892 руб. 67 коп.

В связи с нарушением графика платежей ООО «Швакинские известняки» письмом от 08.12.2008 № 64 предложило для погашения образовавшейся задолженности согласовать новый график платежей по договорам от 01.11.2007 № 12/3-311, № 12/3-312, от 09.11.2007 № 12/3-316.

ОАО «Архангельский ЦБК», сверив расчеты между сторонами, письмом от 26.12.2008 № 12/3-229 направило в адрес ответчика новый график погашения задолженности по указанным трем договорам на сумму 4 510 280 руб. 33 коп. Указанный график подписан обеими сторонами.

Платежными поручениями от 23.01.2009 № 29, от 26.02.2009 № 19, от 31.03.2009 № 33 и 30.04.2009 № 43 ООО «Швакинские известняки» произвело оплату задолженности согласно новому графику за период с января по апрель в сумме 40 000 руб.

Поскольку ответчик в нарушение согласованного графика не произвел оплату платежей за май, июнь, июль, август, сентябрь 2009 года в общей сумме 1 720 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец), обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требований от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 307, 309, 310 ГК РФ).

Из статьи 71 АПК РФ следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Задолженность ответчика в заявленной сумме подтверждается материалами дела в их совокупности, а именно: договорами от 01.11.2007 № 12/3-311, № 12/3-312 и от 09.11.2007 № 12/3-316 с актами приема-передачи недвижимого имущества (том 1, листы 7-30), счетами фактурами от 27.11.2007 № 4400231056 на сумму 12 400 руб.; от 27.11.2007 № 4400231050 на - 120 000 руб.; от 27.11.2007 № 4400231078 на - 677 320 руб.; от 27.11.2007 № 4400231057 на - 268 900 руб.; от 27.11.2007 № 4400231052 на - 2 427 500 руб.; от 27.11.2007 № 4400231099 на – 1 650 053 руб. (том 1, листы 31-36), платежными поручениями от 28.01.2008 № 3, № 4, от 21.02.2008 № 7, № 8, от 25.06.2008 № 69, от 11.07.2008 № 84, от 26.08.2008 № 92, от 12.09.2008 № 95, от 24.10.2008 № 134, от 28.11.2008 № 152 (том 1, листы 37-50),

Суд оценил представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 64 - 69, 71 АПК РФ и пришел к правильному выводу об обоснованности и правомерности заявленных требований с учетом того, что задолженность по оплате долга в размере 564 320 руб. 00 коп. по договору от 01.11.2007 № 12/3-311; 577 340 руб. 00 коп. по договору от 01.11.2007 № 12/3-312 и 578 340 руб. 00 коп. по договору от 09.11.2007 № 12/3-316 не погашена.

Доводы ответчика о ничтожности договора купли-продажи карьера известняка от 01.11.2007 № 12/3-311 судом первой инстанции обоснованно не приняты на основании следующего.

Согласно техническому паспорту от 18.05.2003 карьер известняка представляет собой сооружение, имеющее кадастровый (условный) номер 29:15: 016030/00:1000.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.09.2005 по делу № А05-7595/05-24, вступившим в законную силу, за ОАО «Архангельский ЦБК» признано право собственности на карьер известняка как на объект недвижимости, произведена государственная регистрация права, о чем 12.01.2006 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 29 АЕ № 073852.

Из договора от 01.11.2007 № 12/3-311 не следует, что истец продавал ответчику не сооружение - карьер с прилегающими зданиями (сооружениями) и дорогами, а полезные ископаемые (недра).

Кроме того, сведений о том, что данная сделка признана недействительной в установленном законом порядке, суду не представлено.

Нельзя согласиться и с доводом ответчика, изложенным в апелляционной жалобе, о том, что предусмотренная договорами купли-продажи цена имущества не соответствует его действительной стоимости.

Представленные в дело договоры купли-продажи по предмету, изложенному в тексте, являются договорами купли-продажи, предусмотренными параграфом 7 главы 30 ГК РФ, содержат все существенные условия для договоров данного вида, в том числе цену продаваемого имущества, подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Кроме того, предъявленный ответчиком в материалы дела акт о невозможности эксплуатации железнодорожного пути датирован 22.09.2008 (том 1, лист 85), тогда как по акту приема-передачи указанное имущество передано от истца к ответчику 16.11.2007 без замечаний и претензий.

Указанное имущество находилось в эксплуатации у ответчика около года, в связи с чем истец не может нести ответственность за техническое состояние железнодорожного пути, находящееся в эксплуатации у ответчика в указанный период.

Доводы ответчика относительно автодороги промплощадки карьер Производства целлюлозы являются бездоказательными.

Данный объект принадлежал истцу на праве собственности на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 06.09.2005 № А05-7266/05-24, о чем 12.01.2006 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 29 АЕ № 073860 и ответчик при подписании договора купли-продажи от 01.11.2007 № 12/3-312 имел четкое представление о данном объекте.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не доказал, что основания для взыскания задолженности по договорам купли-продажи отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о взыскании задолженности в сумме 1 720 000 руб.

Кроме того, в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате имущества истцом заявлено требование о взыскании 2771 руб. 53 коп. процентов за период с 01.06.2009 по 30.09.2009 по договору от 01.11.2007 № 12/3-311, 2778 руб. 50 коп. процентов за период с 01.06.2009 по 30.09.2009 по договору от 01.11.2007 № 12/3-312 и 2778 руб. 27 коп. процентов за период с 01.06.2009 по 30.09.2009 по договору от 09.11.2007 № 12/3-316.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения должника учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В данном деле суд первой инстанции, исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленных сумм последствиям нарушения обязательств, поскольку ООО «Швакинские известняки» допустило просрочку исполнения денежного обязательства за период с 01.06.2009 по 30.09.2009 по указанным договорам купли-продажи, в связи с чем истец при расчете суммы процентов обоснованно применил ставку рефинансирования 10 % Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент предъявления иска в суд, учитывая согласованный сторонами график оплаты платежей, обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8328 руб. 30 коп.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 января 2010 года по делу № А05-16306/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Швакинские известняки» – без удовлетворения.

Председательствующий О.К. Елагина

Судьи И.Н. Моисеева

Л.Н. Рогатенко