Гражданский кодекс часть 1

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 26.08.2009 № ДП-596 и ФИО2 по доверенности от 26.08.2009 № ДП-590; от ответчика ФИО3 по доверенности от 30.12.2009 № 07/16-2/11; от третьих лиц: открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» ФИО4 по доверенности от 29.12.2009 № 0001юр/120-10; открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» Гвоздя А.В. по доверенности от 28.12.2009 серии 78 ВК № 881619,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» и открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 февраля 2010 года по делу № А05-16727/2009 (судья Куницына Л.Л.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (далее - ОАО «МРСК») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 08.12.2009, к открытому акционерному обществу «Архангельская сбытовая компания» (далее - ОАО «АСК») о взыскании 838 401 руб. 11 коп. расходов по Соглашению от 26.07.2006 о распределении солидарной ответственности между открытым акционерным обществом «Архэнерго» (далее - ОАО «Архэнерго») и выделенными из состава ОАО «Архэнерго» обществами (далее – Соглашение).

Определением от 08.12.2009 на основании статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – ОАО «ТГК №2») и открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее – ОАО «ФСК ЕЭС»).

Решением от 05 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ОАО «АСК» и ОАО «ТГК №2» с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

ОАО «АСК» в жалобе просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что представленными истцом в дело документами не доказаны заявленные исковые требования. Указывает, что обязанности по возмещению расходов возникают при направлении со стороны ОАО «Архэнерго» в адрес открытого акционерного общества «Архэнергосбыт» (далее – ОАО «АСК») документов, перечень которых указан в пункте 4.4 Соглашения. Кроме того, в нарушение данного пункта ОАО «Архэнерго» не были направлены документы, подтверждающие исполнение судебного акта на общую сумму 270 739 руб. 24 коп. Ссылается на то, что неисполнение обязательств со стороны ОАО «Архэнерго» не порождает обязательств у ОАО «АСК» по возмещению расходов по солидарной ответственности в силу пункта 4.5 Соглашения. Полагает, что судом неправомерно учтена при распределении солидарной ответственности сумма в размере 1067 руб. 67 коп., поскольку суммы в размере 42 645 руб. 84 коп., 12 895 руб., 6000 руб., 34 334 руб. 40 коп., 3132 руб. 33 коп. в соответствии с условиями Соглашения (пункт 2.3) не учитываются при распределении солидарной ответственности. Считает, что суд необоснованно при распределении солидарной ответственности учел платежное поручение от 11.11.2008 № 3271 на сумму 124 174 руб. 05 коп., так как плата по данному документу не связана с исполнением судебных актов и не может учитываться в распределении в силу пункта 2.4 Соглашения. По данным основаниям возражает против учета судом суммы 563 961 руб. 71 коп. Ответчик не согласен с выводом суда об универсальном правопреемстве ОАО «МРСК» прав и обязанностей ОАО «Архэнерго», поскольку в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) – при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, вместе с тем, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие правопреемство ОАО «МРСК» в отношении прав и обязанностей по Соглашению.

ОАО «ТГК № 2» в жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Указывает, что суд необоснованно возложил на ОАО «Архэнерго» обязанности по удовлетворению требований кредиторов, поскольку Соглашение не предусматривает возможности распределения ответственности по обязательствам, возникшим по основаниям, не предусмотренным пунктом 2.4 Соглашения. Третье лицо не согласилось с решением суда об удовлетворении исковых требований в сумме 838 401 руб. 11 коп.

Представитель ОАО «АСК» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. С доводами, изложенными в апелляционной жалобе ОАО «ТГК № 2», согласен.

Представитель ОАО «ТГК № 2» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ОАО «ТГК № 2» в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «АСК» и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, согласились.

ОАО «МРСК» в отзывах на апелляционные жалобы ОАО «АСК» и ОАО «ТГК № 2» и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в них, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без удовлетворения, апелляционные жалобы ОАО «АСК» и ОАО «ТГК № 2» - без удовлетворения.

Представитель ОАО «ФСК ЕЭС» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в апелляционных жалобах ОАО «АСК» и ОАО «ТГК № 2», не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей ОАО «АСК», ОАО «ТГК № 2», ОАО «МРСК» и ОАО «ФСК ЕЭС», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы ОАО «АСК» и ОАО «ТГК №2» - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в результате проведенной в 2005 году реорганизации ОАО «Архэнерго» в форме выделения из его состава выделены: 01.04.2005 ОАО «АСК» и открытое акционерное общество «Архангельская генерирующая компания» (далее – ОАО «Архангельская генерирующая компания») (правопредшественник ОАО «ТГК № 2»); 01.09.2005 – открытое акционерное общество «Архангельская магистральная компания» (далее – ОАО «Архангельская магистральная компания» (правопредшественник ОАО «ФСК ЕЭС»).

Между ОАО «Архэнерго» и выделившимися из его состава обществами 26.07.2006 заключено Соглашение, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго», и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных, иных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО «Архэнерго».

В соответствии с разделом 2 Соглашения оно регулирует отношения сторон по обязательствам, возникающим из гражданских правоотношений, в том числе по обязательствам, связанным с исполнением сделок, мерам ответственности за неисполнение обязательств, обязательствам по возврату сумм неосновательного обогащения (в том числе в связи с применением тарифов), обязательствам по возмещению вреда и налоговым обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго».

Для целей Соглашения требования кредиторов, ответственность по которым распределяется между сторонами, должны превышать 100 000 руб. Основанием для распределения ответственности между сторонами является вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов.

Согласно пункту 3.1 Соглашения ответственность по обязательствам распределяется между сторонами в соотношении: ОАО «Архэнерго» - 14,69%, ОАО «Архангельская генерирующая компания» - 83,19%, ОАО «АСК» - 2,12%, ОАО «Архангельская магистральная сетевая компания» - 0%.

ОАО «Архэнерго» 01.04.2008 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией путем присоединения к ОАО «МРСК».

Инспекцией федеральной налоговой службы России по городу Архангельску (далее - налоговый орган, ИФНС) после завершения в 2006 году процесса реорганизации ОАО «Архэнерго» проведена выездная налоговая проверка ОАО «Архэнерго» по вопросам соблюдения законодательства о налогах и сборах за период с 01.01.2003 по 31.12.2004. По результатам выездной налоговой проверки налоговым органом 09.02.2007 составлен акт № 23-19/19 ДСП.

По итогам рассмотрения названного акта и возражений, представленных ОАО «Архэнерго» 05.03.2007 за № 1322, 09.03.2007 налоговым органом вынесено решение № 23-19/7070/1 о назначении дополнительных мероприятий налогового контроля.

По результатам рассмотрения акта выездной налоговой проверки, возражений ОАО «Архэнерго» и материалов, полученных в ходе проведения дополнительных мероприятий налогового контроля, налоговым органом 09.04.2007 вынесено решение о привлечении ОАО «Архэнерго» к ответственности за совершение налогового правонарушения № 23-19/1178 (далее – Решение № 23-19/1178).

Вышеуказанным решением налоговый орган привлек ОАО «Архэнерго» к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений:

в соответствии с пунктом 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), в том числе:

- за неполную уплату налога на прибыль - в виде штрафа в сумме 11 238 543 руб.;

- за неполную уплату налога на добавленную стоимость (далее – НДС) - штраф 4 558 444 руб.;

в соответствии с пунктом 3 статьи 122 НК РФ, в том числе:

- за неуплату (неполную уплату) налога на землю штраф - 362 598 руб.;

- за неполную уплату налога на прибыль штраф - 131 109 руб.;

Кроме того, налоговый орган предложил ОАО «Архэнерго» уплатить недоимки по налогам, в том числе:

- по налогу на землю в размере 2 591 000 руб.;

- по налогу на прибыль - 78 998 244 руб.;

- по НДС - 56 796 169 руб.;

и начислил ОАО «Архэнерго» пени за несвоевременную уплату налогов, в том числе:

- за несвоевременную уплату налога на землю в размере 894 843 руб.;

- за несвоевременную уплату налога на прибыль - 13 948 479 руб.;

- за несвоевременную уплату НДС - 22 405 674 руб.

На основании указанного решения налоговый орган выставил требования от 25.04.2007 № 547 и от 23.04.2007 № 12080 об уплате налогов.

ОАО «Архэнерго» не согласилось с вышеуказанным решением налогового органа и обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлениями о признании Решения № 23-19/1178 частично недействительным.

Заявление ОАО «Архэнерго» о признании недействительным Решения № 23-19/1178 по эпизоду, касающемуся недоимки по налогу на землю, соответствующим пеням и штрафу, рассмотрено Арбитражным судом Архангельской области в рамках дела № А05-5566/2007.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.09.2007 по делу № А05-5566/2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007, Решение № 23-19/1178 (эпизод - налог на землю) признано недействительным в части: привлечения ОАО «Архэнерго» к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 122 НК РФ за неполную уплату налога на рекламу в виде штрафа в сумме 17 806 руб., предложения уплатить налог на рекламу в размере 137 473 руб., сбор на нужды образовательных учреждений в размере 5608 руб., сбор за уборку территории в размере 6967 руб., пени за несвоевременную уплату вышеуказанных сумм налога и сборов. В удовлетворении заявленных требований в части доначисления земельного налога в сумме 2 591 000 руб., пени за несвоевременную уплату данного налога и в части привлечения к налоговой ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ за неуплату земельного налога отказано, с ОАО «Архэнерго» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 1200 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2008 решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.09.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу № А05-5566/2007 оставлены без изменения.

Таким образом, по итогам судебных разбирательств по делу № А05-5566/2007 с учетом уточнения (дополнительные требования от 30.01.2008 № 1000 и от 15.05.2008 № 14432 на уплату пени в размере 166 819 руб. 89 коп.), по Решению № 23-19/1178 (эпизод - налог на землю) надлежало уплатить сумму 4 015 260 руб. 89 коп.

Заявление ОАО «Архэнерго» о признании недействительным Решения № 23-19/1178 по эпизоду, касающемуся недоимки по налогу на прибыль и НДС, соответствующим пеням и штрафу, рассмотрено Арбитражным судом Архангельской области в рамках дела № А05-4612/2007.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2007 по делу № А05-4612/2007 (эпизод - налог на прибыль и НДС) Решение № 23-19/1178 признано недействительным в части доначисления налога на прибыль и НДС, в части доначисления пени за несвоевременную уплату вышеназванных сумм налогов, а также в части привлечения заявителя к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 122 НК РФ за неуплату налога на прибыль и НДС. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2007 по делу № А05-4612/2007 отменено в части отказа в признании недействительным Решения № 23-19/1178 по городу Архангельску в части привлечения ОАО «Архэнерго» к налоговой ответственности по пункту 3 статьи 122 НК РФ в виде штрафа в размере 131 109 руб.; доначисления НДС в размере 19 082 руб., а также соответствующих пеней; в части предложения уплатить налоги, пени и штраф по ряду эпизодов, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2008 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу № А05-4612/2007 оставлено без изменения.

Таким образом, по итогам судебных разбирательств по делу № А05-4612/2007 с учетом уточнения (дополнительные требования от 10.07.2008 № 29130 и от 14.07.2008 № 38862), по Решению № 23-19/1178 надлежало уплатить сумму 35 525 760 руб. 73 коп. (расчет налога на прибыль и НДС).

По результатам судебных разбирательств ОАО «МРСК» (правопреемник ОАО «Архэнерго») уплатило в бюджет 39 541 021 руб. 62 коп.

Согласно пункту 3 Соглашения доля ОАО «АСК» определена в размере 2,12%, что составляет 753 146 руб. 14 коп. по итогам рассмотрения дела № А05-4612/2007.

Согласно пункту 4.6 Соглашения судебные расходы, связанные с защитой от требований кредиторов, стороны несут солидарно в пропорции, установленной в пункте 3.1 Соглашения.

Судебные расходы по делу № А05-4612/2007 составили 2200 руб. (платёжные поручения от 20.04.2007№ 1271, от 14.01.2008 № 76).

Согласно пункту 3 Соглашения доля ОАО «АСК» в размере 2,12% по результатам рассмотрения дела № А05-5566/2007 составляет 85 123 руб. 53 коп.

Судебные расходы (государственная пошлина) по делу № А05-5566/2007 составили 3200 руб. (платежные поручения от 09.10.2007 № 3774, от 14.01.2008 № 75 и от 23.10.2008 № 2970).

Поскольку претензии ОАО «МРСК» от 30.09.2008 № 11-1/11/3950, от 02.12.2008 № 16-1/11-5413, от 02.12.2008 № 16-1/11-5396, направленные ответчику с требованием об оплате доли по Соглашению, оставлены последним без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств дела.

Предметом Соглашения от 26.07.2006 является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго», и принципов распределения понесённых расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО «Архэнерго».

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.12.2007 № 1857-р ОАО «Архэнерго» реорганизовано путём присоединения к ОАО «МРСК».

Протоколом от 26.12.2007 № 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Архэнерго» утверждён передаточный акт, пунктом 3 которого установлено, что ОАО «МРСК» является правопреемником по всем обязательствам ОАО «Архэнерго» в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Указанный протокол дублирует ранее составленный протокол № 2 внеочередного собрания акционеров ОАО «Архэнерго» от 11.10.2004, в соответствии с которым принято решение о реорганизации в форме выделения ОАО «Архэнерго». В перечень договоров передаточного акта на 01.04.2008 пунктом 1473 вошло спорное Соглашение, как и в передаточный акт на 30.06.2007.

Свидетельство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ленинградской области (далее – МИФНС №7) серии 47 № 002457794 от 01.04.2008 подтверждает внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ОАО «Архэнерго» путем реорганизации в форме присоединения (№ записи – 2084705016515) (том 1, лист 35).

Кроме того, в материалы дела представлена копия свидетельства МИФНС № 7 серии 47 № 002457791 о внесении записи о реорганизации ОАО «МРСК» в форме присоединения (том 1, лист 34).

В ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Архэнерго» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО «МРСК». Регистрация не оспорена, поэтому к истцу перешли все права и обязанности ОАО «Архэнерго» в порядке универсального правопреемства.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств дела, суд правомерно отклонил как не основанный на нормах закона и противоречащий материала дела, довод ответчика о том, что ОАО «МРСК» не является правопреемником ОАО «Архэнерго» по Соглашению от 26.07.2006, поскольку данное Соглашение не содержит условий о правопреемстве прав и обязанностей ОАО «Архэнерго» в случае его реорганизации.

На основании с пункта 7.1 Соглашения ОАО «АСК» и ОАО «ТГК № 2» уведомили истца о прекращении действия Соглашения, а именно: ОАО «АСК» письмом от 28.11.2008 № 07/18-13/2391, ОАО «ТГК № 2» - от 27.11.2008 № 0001-42/4530. В связи с этим, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что спорное Соглашение на момент подачи в суд искового заявления по настоящему делу прекратило своё действие.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В пункте 7.1 Соглашения указан срок его действия - до 31.12.08, но не момент окончания исполнения обязательств, в связи с чем ссылка ответчика на необоснованность заявленных истцом требований в рамках Соглашения является несостоятельной.

Кроме того, требования о возмещении расходов по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго» предъявлены ответчику в период действия спорного Соглашения и затрагивают период с 01.01.2003 по 31.12.2004, что подтверждается судебными актами по делу № А05-5566/2007 и № А05-4612/2007.

В пунктах 2.4 и 2.6 Соглашения предусмотрено, что основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объёме или в части требований кредиторов, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Ответственность по обязательствам распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утверждён общим собранием акционеров ОАО «Архэнерго» и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая составлялась по состоянию на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО «Архэнерго».

Согласно пунктам 4.4 и 4.5 Соглашения, если вступившим в силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требований кредитора, то такая сторона принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы в соответствии с Соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта.

В подтверждение исполнения указанной обязанности истцом в материалы дела представлены копии требований с приложениями перечисленных документов, а также копии почтовых уведомлений с отметкой об их получении ответчиком: претензия от 30.09.2008 № 11-1/11-3950 (получена ответчиком 02.10.2008), от 02.12.2008 № 16-1/11-5413 (получена 03.12.2008), от 02.12.2008 № 16-1/11-5396 (получена 03.12.2008), в связи с чем довод ответчика о неполучении требований опровергается материалами дела.

Согласно пунктам 2.3 и 2.4 Соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в силу судебный акт об удовлетворении требований кредиторов на сумму, превышающую 100 000 руб.

Ответственность по обязательствам, указанным в пункте 2.1 Соглашения, распределяется между сторонами в случае, если эти обязательства не были отражены в разделительном балансе ОАО «Архэнерго» и во вступительной бухгалтерской отчетности, составленной на дату государственной регистрации правопреемников, выделившихся из ОАО «Архэнерго». На обязательства, возникшие после даты утверждения разделительного баланса ОАО «Архэнерго», условия Соглашения о распределении ответственности не распространяются (пункт 2.6 Соглашения).

Пунктом 3.1 Соглашения определено, что при распределении ответственности между сторонами в процентном соотношении на ОАО «АСК» возложено обязательство по возмещению 2,12% расходов, а на ОАО «Архэнерго» - 14,69%.

Судом обоснованно отмечено, что условия Соглашения не противоречат пункту 3 статьи 60 ГК РФ и не изменяют принципа солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица, кроме того, они соответствуют положениям статьи 325 ГК РФ, согласно которым должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками. В силу диспозитивности названной нормы права стороны своим Соглашением установили иные, нежели указаны в законе, размеры долей при распределении объёма солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам реорганизованного общества, возникшим до его реорганизации и не отраженным в разделительном балансе, что не противоречит требованиям закона.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что заключение Соглашения было обусловлено намерением не причинить убытки какой-либо из его сторон, а урегулировать ответственность правопреемников ОАО «Архэнерго» перед его кредиторами по обязательствам, не отраженным в разделительном балансе вследствие неопределённости на тот момент факта наличия таких обязательств и их размера при вероятности взыскания задолженности по названным обязательствам в судебном порядке. Именно в силу этого обстоятельства Соглашением допускается распределение ответственности только на основании вступившего в законную силу судебного акта об удовлетворении требований кредиторов.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что Соглашение о распределении солидарной ответственности по налоговым обязательствам является ничтожным в силу пункта 8 статьи 50 НК РФ, поскольку спорное Соглашение устанавливает принцип несения его сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго», и принципы возмещения и распределения, понесенных сторонами расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающие из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО «Архэнерго». Плательщиком налоговых и иных денежных обязательств, как до подписания Соглашения, так и после его подписания, является ОАО «Архэнерго» (в настоящее время - ОАО «МРСК»). Правопреемство ОАО «АСК» в части исполнения обязанностей по уплате налогов данное Соглашение не предусматривает, в связи с этим суд обоснованно сделал вывод, что Соглашение не противоречит требованиям статьи 50 НК РФ и основания для признания его ничтожным, отсутствуют.

Кроме того, при принятии решения судом учтено, что истец не заявляет требования о возложении на ответчика обязанности по уплате налоговых обязательств. Указанная обязанность исполнена истцом самостоятельно в соответствии с пунктом 1 статьи 45 НК РФ. После внесения установленных платежей в бюджет налоговые отношения, то есть отношения, основанные на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, прекращаются. С этого момента перечисленные истцом суммы, так же как и суммы, списанные путём исполнения инкассовых поручений по решению суда, следует рассматривать как часть расходов (издержек) истца. Из этого следует, что заявленные требования вытекают из исполнения сторонами добровольно принятых на себя на основании гражданско-правового договора, каковым является Соглашение, обязательств возместить расходы, понесённые одной из сторон Соглашения в связи с уплатой налога.

Суд установил, что обязательства перед налоговым органом возникли из деятельности ОАО «Архэнерго» до его реорганизации за период с 01.01.2003 по 31.12.2004, что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда.

Таким образом, во исполнение судебных актов по делу № А05-5566/2007 и № А05-4612/2007 ОАО «МРСК» (правопреемник ОАО «Архэнерго») уплатило в бюджет 39 541 021 руб. 62 коп., что подтверждается справками налогового органа от 29.12.2009 № 23-19/077696 и от 25.12.2009 № 13-41/18644 о перечислении денежных средств по Решению № 23-19/1178 с учётом указанных решений суда, а также представленными в материалы дела платёжными документами о перечислении истцом указанных денежных средств.

Суд правомерно не принял во внимание возражение ответчика о не направлении в его адрес указанных справок налогового органа, поскольку данные доказательства являются дополнительными, полученными в процессе рассмотрения дела. Кроме того, обязанность предоставления ответчику истцом таких документов не вытекает из Соглашения.

Судом правильно отмечено, что ссылка ответчика на то, что в соответствии с Соглашением истец обязан был уведомить ответчика о судебном разбирательстве с участием налогового органа не имеет правового значения, так как ответчик не доказал, что его участие в судебных разбирательствах привело бы к иным результатам. Кроме того, истцом по данным делам выступало само ОАО «Архэнерго», а не его кредиторы.

Пунктом 3.1 Соглашения ответственность ответчика определена в размере 2,12% от возникшего обязательства. Требования налогового органа удовлетворено истцом в полном объёме, которое в общей сумме превышает размер 100 000 руб., установленный в пункте 2.3 Соглашения. При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод об обоснованности требований истца.

Размер возмещения определён истцом в сумме 838 401 руб. 11 коп., в том числе: 85 191 руб. 37 коп. (2,12% от 4 015 260 руб. + 3200 руб.) по делу № А05-5566/2007 и 753 руб. 74 коп. (2,12% от 35 525 761 руб. + 3000 руб.) по делу № А05-4612/2007 на основании пункта 3.1 Соглашения.

На основании вышеизложенных правовых норм и обстоятельств дела апелляционная инстанция считает, что суд обоснованно и законно удовлетворил исковые требования овзыскании с ответчика 838 401 руб. 11 коп. расходов по Соглашению.

Доводы апелляционных жалоб не содержат ссылки на обстоятельства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и по существу направлены на их переоценку.

Обстоятельства дела правильно установлены судом первой инстанции на основании доказательств, представленных сторонами, которым дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, поэтому оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 февраля 2010 года по делу № А05-16727/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» и открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» - без удовлетворения.

Председательствующий О.К. Елагина

Судьи Е.В. Носач

Л.Н. Рогатенко