Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РН-Архангельскнефтепродукт» ФИО1 по доверенности от 31.12.2009 № 000720, от Федерального государственного унитарного предприятия «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» ФИО2 по доверенности от 16.03.2010 № 31/21-218юр, от открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» ФИО1 по доверенности от 30.12.2009 № СБ-381/Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2010 года и на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2010 года по делу № А05-20406/2009 (судья Волков И.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Архангельскнефтепролукт» (далее – ООО «РН-Архангельскнефтепродукт») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» (далее – ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства») о взыскании 14 128 734 руб. 38 коп., составляющих размер перечисленного аванса по договору от 03.07.2006 № 03/06, переданного истцу по договору цессии.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ОАО «НК «Роснефть»).

Решением суда от 26.01.2010 исковые требования удовлетворены.

ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» до принятия решения суда по делу № А05-20406/2009 обратилось с встречным иском к ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» о признании сделки, заключенной ОАО «НК-Роснефть» и ООО «РН-Архангельскнефтепродукт», ничтожной.

Определением суда от 26.01.2010 встречное исковое заявление ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» возвращено.

ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» с решением и определением суда о возвращении встречного искового заявления не согласилось, в апелляционной жалобе, а также заявлении в дополнение к ней и представитель в судебном заседании просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. Податель жалобы считает, что судом не выяснены обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права. Встречный иск не рассмотрен судом первой инстанции и возвращен в нарушение норм процессуального права. Податель жалобы полагает, что по спорам, возникающим из договоров цессии, оценка судом положений данного договора является безусловным предметом исследования при принятии решения. Судом не исследованы правоотношения сторон исходя из существа договора цессии от 29.09.2006, а также обстоятельства расторжения договора подряда. Податель жалобы считает, что юридических прав у начальника филиала СУ №101 ФГУП «УССТ №1 при Спецстрое России» на расторжение договора подряда от 03.07.2006 № 03/06 и заключение договора цессии не имелось. Кроме того, ответчик неоднократно указывал, что выполнил работ по договору на общую сумму 11 341 694 руб. 28 коп.

ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании просят решение и определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ОАО «НК-Роснефть» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании считают доводы подателя жалобы несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ОАО «НК «Роснефть» (правопредшественник ОАО «НК «Роснефть», заказчик) и ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» (исполнитель) заключили договор подряда № 03/06, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство выполнить все работы по строительству объектов, указанные в пункте 1.1 договора. Со стороны подрядчика договора подписан начальником филиала ФИО3, действующим на основании доверенности от 21.06.2006 № 31/3-85 юр. (т. 2, л. 31).

ОАО «НК «Роснефть» в качестве аванса за выполнение строительно-монтажных работ на расчетный счет ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» по платежным поручениям от 31.07.2006 и от 21.08.2006 № 202 и № 663 перечислило 15 000 000 руб.

В процессе исполнения договора неосвоенная сумма аванса составила 14 128 734 руб. 38 коп.

Договор подряда от 03.07.2006 № 03/06 расторгнут сторонами с 29.09.2006 по соглашению от 29.09.2006.

По условиям соглашения задолженность ответчика перед третьим лицом по договору подряда составляет 14 128 734 руб. 38 коп.

В соответствии с названной нормой закона по договору № 01310006/3-0703Д уступки права требования (пункты 1.1, 1.2.) от 29.09.2006 ОАО «НК «Роснефть» передало истцу право требования от ответчика 14 128 734 руб. 38 коп., составляющих суму аванса, перечисленного третьим лицом по указанным платежным поручениям на основании договора подряда.

Такая уступка права содержится и в пункте 2.1 соглашения о расторжении договора подряда.

Факт задолженности ответчика перед истцом на сумму, составляющую цену иска, подтверждается и актом сверки расчетов по состоянию на 31.08.2007, подписанным представителями сторон без возражений (л.д. 65).

Поскольку к истцу перешло право требования от ответчика задолженности за выполненные по договору подряда работы, ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» 14.08.2009 направило в его адрес претензию № 01-01/0813 о необходимости перечисления задолженности в десятидневный срок.

Ответчик требования истца, изложенные в претензии, не исполнил, что послужило основанием для обращения ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции требования истца удовлетворил, мотивируя тем, что сумма задолженности подтверждается представленными материалами дела, а договор уступки права требования в установленном законом порядке не признан незаключенным или недействительным, отказав в приеме встречного иска по основаниям, изложенным в части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор цессии от 29.09.2006 № 01310006/3-0703Д позволяет определить условие о его предмете, следовательно, данный договор является заключенным.

Из содержания договора уступки права требования от 29.09.2006 № 01310006/3-0703Д следует, что ОАО «НК «Роснефть» уступило ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» право требования с ответчика 14 128 734 руб. 38 коп. неосвоенного аванса.

Ответчик о состоявшейся уступке права требования уведомлен при подписании соглашения о расторжении договора подряда, о чем свидетельствует пункт 2.1 данного соглашения, подписанного представителем ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства».

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Требование истца о взыскании суммы неосвоенного аванса является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Довод подателя жалобы о том, что судом не исследованы обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельным.

Податель жалобы в обоснование заявленных доводов указывает, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку ОАО «НК «Роснефть» – первоначальный кредитор не обращался к нему за разрешением о передаче прав по договору от 03.07.2006 № 03/06, следовательно, сделка не одобрена со стороны ответчика.

Арбитражный апелляционный суд с данным доводом не согласен, так как стороны 29.09.2006 расторгли договор подряда от 03.07.2006 № 03/06, при этом ответчик при подписании соглашения о расторжении договора знал о переходе права требования суммы неосвоенного аванса к новому кредитору на основании уступки права требования.

ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» в апелляционной жалобе также указывает на отсутствие полномочий у директора филиала на подписание соглашения о расторжении договора подряда.

Арбитражный апелляционный суд отклоняет данный довод подателя жалобы в силу следующих обстоятельств.

Филиал юридического лица в силу статьи 55 ГК РФ не обладает правоспособностью юридического лица и не вправе заключать сделки от имени филиала. Выданной руководителю филиала доверенностью могут быть предусмотрены полномочия руководителя филиала на заключение сделок от имени юридического лица, но не от имени филиала.

Предметом спора по настоящему делу является договор подряда от 03.07.2006, полномочиями на заключение которого наделен начальник филиала ФИО3. Из материалов дела следует, что акты выполненных работ, а также иная переписка велась представителями филиала.

Соглашение о расторжении договора от 29.09.2006 подписано со стороны ответчика начальником филиала ФИО3

Из пункта 6 данного соглашения следует, что оно является неотъемлемой частью договора подряда от 03.07.2006. Следовательно, доводы подателя жалобы об отсутствии у представителя ответчика полномочий на подписание соглашения о расторжении договора подряда отклоняются арбитражным апелляционным судом, кроме того, действия руководителя филиала не оспорены ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства».

Податель жалобы также указывает, что сумма долга предъявлена к взысканию неправомерно и судом не исследованы данные обстоятельства.

Арбитражный апелляционный суд отклоняет данные доводы подателя жалобы как несостоятельные, поскольку задолженность в размере 14 128 734 руб. 38 коп. подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.08.2007. Контррасчет задолженности ответчиком не представлен.

Кроме того, соглашение о расторжении договора от 03.07.2006 № 03/06 содержит пункты 2.1 и 2.2 со ссылками на разные договоры уступки права требования: договор уступки права требования от 29.09.2006 № 0131006/3-0703Д на сумму 14 128 734 руб. 38 коп. и договор уступки права требования от 29.09.2006 № 0131006/1-0541Д на сумму 8 437 475 руб. 55 коп.

Таким образом, исковые требования обоснованы и доказаны истцом как по праву так и по размеру.

ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» одновременно с обжалованием решения суда первой инстанции обратилось в суд с жалобой на определение о возвращении встречного иска, ссылаясь на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии данного заявления и рассмотрении его одновременно с первоначальным иском.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь, и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ в случае отсутствия условий, предусмотренных частью 3 данной статьи, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

Суд первой инстанции возвратил встречное исковое заявление и обоснованно указал, что ФГУП «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» не представило доказательств того, что удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска. Рассмотрение первоначального и встречного исков в данном случае не приведет к более быстрому разрешению спора.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены решения и определения о возвращении встречного иска арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение и определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2010 года по делу № А05-20406/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Управление специального строительства по территории № 1 при Федеральном Агентстве Специального Строительства» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

И.Н. Моисеева

Л.Н. Рогатенко