Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В., Козловой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панфиловой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании «Вотек Лимитед» (WATECHLIMITED) на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 июня 2007 года (судья Гуляева И.С.) по иску компании «Вотек Лимитед» (WATECHLIMITED) к открытому акционерному обществу «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат», обществу с ограниченной ответственностью «АЦБК-Инвест» о признании сделки недействительной,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 07.06.2007, ФИО2 по доверенности от 07.06.2007, от ОАО «Архангельский ЦБК» ФИО3 по доверенности от 29.12.2006 № 7-248юр, от ООО «АЦБК-Инвест» ФИО4 по доверенности от 29.12.2006 № 7-260юр

у с т а н о в и л:

компания «Вотек Лимитед» (WATECHLIMITED) (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «Архангельский ЦБК», Комбинат), обществу с ограниченной ответственностью «АЦБК-Инвест» (далее – ООО «АЦБК-Инвест») о признании недействительной сделки – договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Архбум» (далее – ОАО «Архбум»), заключенного 19 марта 2004 года между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25 июня 2007 года в удовлетворении иска отказано.

Компания с решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение и недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными. В обоснование жалобы указывает на то, что суд первой инстанции проигнорировал наличие заинтересованности истца в оспаривании сделки и не дал надлежащей оценки его доводам о мнимости оспариваемого договора. Кроме того, при вынесении решения использованы недопустимые доказательства, а именно: выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, в которой отсутствует ряд обязательных реквизитов, таких как полное наименование зарегистрированного лица, номер и дата регистрации, телефон регистратора. Суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам истца о противоречии спорного договора основам правопорядка. Поскольку ходатайство об истребовании доказательств было отклонено судом, то истец был лишен возможности опровергнуть подлинность копий документов, представленных ответчиком. В судебном заседании представители Компании жалобу поддержали.

ОАО «Архангельский ЦБК» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании против доводов жалобы возражали, считают решение суда законным и обоснованным, а доводы, изложенные в жалобе Компании, - несостоятельными. По мнению ответчика, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а также доказательств ничтожности договора.

ООО «АЦБК-Инвест» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании также с доводами истца не согласились, считают, что оснований для признания договора купли-продажи акций ОАО «Архбум» от 19 марта 2004 года мнимой сделкой не имеется, просит решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Компания является акционером Комбината, а последний – акционером ОАО «Архбум».

Комбинат 19.03.2004 заключил с ООО «АЦБК-Инвест» договор купли-продажи, по условиям которого продал ООО «АЦБК-Инвест» 12 штук акций ОАО «Архбум» по цене 5 145 285 руб. за одну акцию, номинальная стоимость которых – 2500 руб. за штуку.

Истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что указанная сделка противоречит принципам правопорядка и нравственности, является мнимой, так как совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В обоснование иска указывает на то, что Комбинату на день заключения договора купли-продажи принадлежало 50 акций, что составляет 25 процентов от уставного капитала ОАО «Архбум». Уменьшив количество принадлежащих Комбинату акций на 12 штук и, соответственно, долю в уставном капитале ОАО «Архбум» до 19 процентов, Комбинат при заключении сделок с ОАО «Архбум» перестал быть заинтересованным лицом, что позволило уйти от необходимости согласовывать сделки в порядке статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), и в том числе с Компанией.

В результате этого Комбинат смог заключать с ОАО «Архбум» в период с 19.03.2004 до 31.12.2005 ряд сделок при отсутствии контроля со стороны акционеров и в частности Компании.

Не оплатив стоимость акций по договору от 19.03.2004, ООО «АЦБК-Инвест» возвратило их Комбинату в декабре 2005 года.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец, как акционер Комбината, вправе оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным Законом. Однако истец оспаривает сделку не в качестве акционера на основании названного Закона, а по общим основаниям. В связи с этим он должен доказать свою прямую заинтересованность в оспаривании сделок, которая заключается в нарушении его прав и законных интересов.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что истец не является заинтересованным лицом, которому принадлежит право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки и, соответственно, признания сделки недействительной. Довод ответчика о том, что в случае признания сделки по продаже акций недействительной у него могут появиться права на оспаривание других сделок, заключенных Комбинатом, также обоснованно отклонен судом, поскольку такая заинтересованность не является прямой.

Арбитражный апелляционный суд считает, что материалами дела подтверждается исполнение сделки по продаже акций со стороны Комбината.

Переход прав на ценные бумаги зарегистрирован в реестре акционеров, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг. Отсутствие в этой выписке части реквизитов, на что указывает истец, не лишает ее доказательственной силы.

Тот факт, что впоследствии акции не были оплачены ООО «АЦБК-Инвест», не может свидетельствовать о мнимом характере сделки, поскольку данное обстоятельство касается исполнения обязательств одной из сторон сделки.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О разъяснено, что статья 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок – так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Компания не доказала наличие умысла ответчиков на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности при заключении договора купли-продажи акций.

Ввиду изложенных обстоятельств арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 июня 2007 года по делу № А05-3277/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу компании «Вотек Лимитед» (WATECHLIMITED) – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова