Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2006 года (судья Лемешов В.В.) по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Северсталь-метиз» о взыскании 118 900 рублей 92 копеек,

при участии истца ФИО1, от ответчика ФИО2 по доверенности от 02.10.2006 № 1183,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Северсталь-метиз» (далее – Общество) о взыскании 118 900 рублей 92 копеек, в том числе: 68 900 рублей 92 копейки – компенсации из прибыли за пользование долей в имуществе Общества за период с 1996 года по 2005 год и 50 000 рублей - компенсации морального вреда. Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 12, 295, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации

Решением от 10 октября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования и дать правовую оценку нарушению дирекцией прав акционера на получение информации Общества,ссылаясь при этом на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании ФИО1 поддержал требования, заявленные в апелляционной жалобе, дополнительно озвучил исковое заявление по апелляционной жалобе, в соответствии с которым просит отменить решения общих собраний ОАО «ЧСПЗ» и Общества как принятые с нарушением статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах»; принять решение об обязании ответчика предоставить первый устав ЗАО «ЧСПЗ», для ознакомления – договор и передаточный акт о присоединении ОАО «ЧСПЗ» к ОАО «Северсталь-метиз», порядок конвертации акций, сведения о размере доходов генерального директора Общества и его заместителей за последние 5 лет; запросить у ответчика доказательственную базу производимых расчетов конвертации акций при присоединении; взыскать компенсацию морального вреда в сумме 100 000 рублей.

Ответчик в судебном заседанииотклонил изложенные в жалобе доводы по основаниям, указанным в отзыве, считает решение суда правомерным, просит оставить его без изменения.

Заслушав истца и представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 12 по Вологодской области от 30.06.2006 зарегистрированы изменения в организационно-правовой форме Общества, согласно решению общего собрания акционеров от 26.05.2006 закрытое акционерное общество «Северсталь-метиз» преобразовано в открытое акционерное общество «Северсталь-метиз». ЗАО «Северсталь-метиз» являлось правопреемником открытого акционерного общества «Череповецкий сталепрокатный завод» (далее - ОАО «ЧСПЗ»), которое было реорганизовано в форме присоединения к ЗАО «Северсталь-метиз».

ФИО1 принадлежит 45 обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается справкой о состоянии лицевого счета по состоянию на 08.09.2006 (том 1 л.д. 105).

В соответствии с пунктом 1 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Кроме того, на основании пункта 1 статьи 75 Закона акционеры, владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Суд первой инстанции правильно со ссылкой на подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона указал, что решение о выплате (объявлении) дивидендов относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Как следует из материалов дела, Общество и его правопредшественники - ОАО «ЧСПЗ» и ЗАО «Северсталь-метиз» решений о выплате дивидендов за период с 1996 года по 2005 год не принимали, следовательно ФИО1 не вправе требовать выплаты ему дивидендов.

Обоснованным является и вывод суда о том, что согласно статьям 128 и 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, акция как ценная бумага представляет собой объект права собственности. Акционер не является субъектом права собственности на имущество, принадлежащее самому хозяйственному обществу, а имеет лишь определенные обязательственные права в отношении этого имущества, перечень которых указан выше. Истец, ссылаясь на свое право получения части прибыли от использования имущества, допускает подмену понятий, ошибочно полагая, что, являясь акционером Общества, является собственником части его имущества, а Общество владеет этим имуществом на праве хозяйственного ведения. Указанное противоречит как статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и статьям 294 и 295 Кодекса, на которой и основывает свои требования истец.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ФИО1 о нарушении его прав как акционера на ознакомление с информацией о деятельности Общества, так как судом первой инстанции разъяснено право истца обратиться в суд за защитой нарушенного права с самостоятельным иском, поскольку указанное требование истцом не было сформулировано в настоящем иске, как не были указаны и основания, то есть обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своего требования.

Заявленное подателем жалобы требование к апелляционной инстанции дать правовую оценку нарушению дирекцией Общества прав акционера не высылкой устава Общества и не допущением к информации о деятельности Общества, а также озвученное в судебном заседании исковое заявление по апелляционной жалобе, не могут быть приняты и рассмотрены арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку это противоречит пункту 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Поскольку в ходе судебных разбирательств факт причинения ФИО1 физических или нравственных страданий действиями Общества не нашел своего подтверждения, суд первой инстанции правомерно отказал истцу во взыскании денежной компенсации морального вреда.

Фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме, и им дана правильная правовая оценка.

С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм материального права или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не принимает во внимание доводы жалобы, и не усматривает оснований для ее удовлетворения и для отмены решения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2006 года по делу № А13-4640/2006-24 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Козлова

судьи: Е.В. Носач

О.К. Елагина