Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2013 года по делу № А66-13213/2012 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО1, ссылаясь на статьи 12, 142, 301, 1102 - 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, 16.11.2012 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2 и закрытому акционерному обществу «Гостиница «Волга» (ОГРН <***>; далее – Общество) об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 19 727 акций Общества номинальной стоимостью 10 коп. каждая путем перечисления их с лицевого счета № 28 реестра акционеров Общества на лицевой счет ФИО1 и обязании Общества в течение трех дней со дня получения вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении исковых требований открыть на имя ФИО1 лицевой счет, на который зачислить 19 727 акций Общества номинальной стоимостью 10 коп. каждая, перечисленные с лицевого счета ФИО2

Определением от 20.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 21.06.2013 производство по делу прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, настоящий спор подведомственен арбитражному суду, поскольку ФИО1 является акционером Общества и спор возник между акционерами о праве собственности на акции. Полагает, что обстоятельства, установленные определением судебной коллегии по гражданским делам Тверской области от 29.11.2012 не могут являться обязательными для арбитражного суда, так как истцом обжаловалось определение суда общей юрисдикции о возвращении искового заявления на стадии принятия иска, до истребования выписки из реестра акционеров Общества, подтверждающей право ФИО1 на акции.

ФИО4 доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

Согласно пункту 2 названной правовой нормы арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 24.10.2012 обратилась в Центральный районный суд города Твери к ФИО2 и Обществу с аналогичными исковыми требованиями.

Определением названного суда общей юрисдикции от 29.10.2012 в принятии искового заявления ФИО1 отказано со ссылкой на то, что данный спор связан не с разделом имущества супругов, а с принадлежностью акций, то есть является корпоративным и в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Не согласившись с такими выводами, ФИО1 обратилась с частной жалобой на определение Центрального районного суда города Твери от 29.10.2012 и одновременно с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 29.11.2012 судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда определение от 29.10.2012 отменено и материалы дела направлены в тот же суд со стадии принятия заявления.

Судебной коллегией указано на ошибочность выводов, изложенных в определении от 29.10.2012, а также на то, что права ФИО1 как акционера не удостоверены в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) и статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) путем фиксации прав на акции держателем реестра и, как следствие, на отсутствие у суда на стадии разрешения вопроса о принятии искового заявления к производству правовых оснований для отнесения содержащихся в нем требований к корпоративному спору.

Определением от 21.12.2012 исковое заявление ФИО1 повторно принято к производству Центрального районного суда города Твери.

Определением от 02.02.2013 Центральный районный суд города Твери исковое заявление оставил без рассмотрения на основании абзаца пятого статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Ссылаясь на выводы судебной коллегии от 29.11.2012 и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции прекратил производство по настоящему делу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Данный иск является виндикационным, его сторонами заявлены два физических лица - ФИО1 и ФИО2, требование же истца к Обществу об обязании последнее открыть на имя ФИО1 лицевой счет, на который зачислить 19 727 акций Общества номинальной стоимостью 10 коп. каждая, непосредственно зависит от удовлетворения или неудовлетворения иска к ФИО2 об истребовании из его владения спорного количества акций Общества.

Таким образом, в силу статей 27, 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный спор не является корпоративным и, как следствие, неподведомственен арбитражному суду.

Доводы заявителя о том, что настоящий спор подведомственен арбитражному суду, поскольку ФИО1 является акционером Общества и спор возник между акционерами о праве собственности на акции, а также, что обстоятельства, установленные определением судебной коллегии по гражданским делам Тверской области от 29.11.2012 не могут являться обязательными для арбитражного суда, так как истцом обжаловалось определение суда общей юрисдикции о возвращении искового заявления на стадии принятия иска, до истребования выписки из реестра акционеров Общества, подтверждающей право ФИО1 на акции, подлежат отклонению.

Из материалов дела усматривается, что истец не был и в настоящий момент не является акционером Общества.

Так вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 27.09.2012 по делу № А66-3812/2012 ФИО1 в иске к Обществу об обязании открыть лицевой счет на имя ФИО1 и внести запись в реестр акционеров Общества о праве собственности на 19 727 акций номинальной стоимостью 10 коп. каждая отказано.

При вынесении указанного судебного акта, выводы которого по установленным обстоятельствам в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, суд исходил из того, что согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона № 39-ФЗ).

Согласно статье 44 Закона № 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 1 статьи 45 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В силу статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Установив, что решением от 30.06.2011 мирового судьи судебного участка № 3 Центрального района города Твери по делу № 2-324-3/2011 произведен раздел совместно нажитого супругами (ФИО3 и ФИО1) имущества по состоянию на 01.04.1999, в том числе 39 454 акции Общества и за ФИО1 признано право собственности на 19 727 акций Общества; 30.01.2009 с лицевого счета № 29 ФИО3 на основании передаточного распоряжения от 30.01.2009 списаны 39 454 акции и зачислены на лицевой счет № 28 ФИО2, суд признал иск ФИО1 к Обществу об обязании открыть лицевой счет на имя ФИО1 и внести запись в реестр акционеров Общества о праве собственности на 19 727 акций необоснованным по праву.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отнесении настоящего (виндикационного) спора к подведомственности суда общей юрисдикции.

Оставление искового заявления ФИО1 с аналогичными предметом и основаниями определением от 02.02.2013 Центральный районный суд города Твери без рассмотрения в соответствии с частью 2 статьи 223 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует повторному обращению истца в суд с иском к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям в общем порядке.

В свете изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения от 21.06.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при вынесении обжалуемого судебного акта не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2013 года по делу № А66-13213/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова