Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 20.05.2013, ФИО3 по доверенности от 20.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2013 года по делу № А13-3561/2013 (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН <***>; далее – Общество, ООО «Вега»), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вега» от 17.08.2012 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2013 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО1 с судебным актом не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение от 03.06.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ФИО1 ссылается на нарушение его прав как участника Общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале ООО «Вега». Указывает на то, что уведомление о намерении продать долю в уставном капитале участникам Общества и самому Обществу не направлялось; на то, что оплата доли по оспариваемому договору не производилась, выход участников Общества из состава его участников не состоялся.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали апелляционную жалобы и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ФИО1, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО «Вега» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 4 по Вологодской области 17.11.2008 за основным государственным номером <***>.

Участники ООО «Вега» ФИО1 и ФИО5 (далее – Продавцы) 17.08.2012 заключили с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вега» (далее – договор купли-продажи) (Покупатель), по которому Продавцы продали и передали принадлежащие каждому из них по 50 % долей в уставном капитале ООО «Вега», а Покупатель купил и принял в собственность 100 % долей в уставном капитале ООО «Вега».

В соответствии с пунктами 1 и 4 указанного договора Продавцы до подписания договора и нотариального удостоверения сделки в качестве оплаты за проданные доли получили денежные средства в размере 5000 руб. каждый.

Договор купли-продажи нотариально удостоверен 17.08.2012 нотариусом Бокситогорского нотариального округа Ленинградской области, о чем внесена запись в реестр за № 2276.

Согласное выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.03.2013 единственным участником и генеральным директором ООО «Вега» является ФИО4

Полагая, что договор от 17.08.2012 заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение отчуждаемой доли, предусмотренного пунктами 4-6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласится с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника. Порядок и условия реализации участниками общества преимущественного права покупки регламентированы в пунктах 4 - 6, 11 статьи 21 настоящего Закона.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Аналогичное правило закреплено в пункте 6.6 раздела 6 устава ООО «Вега».

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пункту 6 раздела 7 устава Общества преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (пункт 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 14.08.2012, участники ООО «Вега» были уведомлены о продаже долей. Истец присутствовал на данном собрании участников Общества в качестве участника, что подтверждается подписью ФИО1, выполненной в протоколе собрания, и им не оспаривается.

При таких обстоятельствах доводы ФИО1 о том, что он не был уведомлен о намерении участников продать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества, не принимаются апелляционным судом. То обстоятельство, что лично истцу не направлялось уведомление с предложением о продаже доли в уставном капитале ООО «Вега», при установленном судом факте извещения ФИО1 о данном предложении на общем собрании участников Общества 14.08.2011, не может быть признано нарушением, препятствовавшим истцу реализовать принадлежащее ему как участнику Общества преимущественное право покупки доли.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки участник общества в течение трех месяцев со дня, когда узнал о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «е» пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества или общество в праве в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Ссылки подателя жалобы об отсутствии оплаты по договору купли-продажи от 17.08.2012 апелляционной коллегией отклоняются, поскольку опровергаются материалами дела.

Как указывалось ранее, в соответствии с пунктами 1 и 4 договора купли-продажи от 17.08.2012 оплата ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Вега» в размере 5000 руб. была произведена ФИО4 до подписания договора и до нотариального удостоверения. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Кроме того, отсутствие оплаты по договору за проданную долю не является основание для признания его недействительным.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанций правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность состоявшегося судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела не допущено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2013 года по делу № А13-3561/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий Л.Ф.Шумилова

Судьи О.Н.Виноградов

О.Г. Писарева