Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2007 года (судья Скворцова В.В.) по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Коряжемский комбинат промышленных предприятий» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», открытому акционерному обществу «Коряжемский комбинат промышленных предприятий», при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Бетон» о признании недействительным договора купли-продажи уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бетон» от 02 июля 2005 года, заключенного между ответчиками, и применений последствий недействительности сделки,

при участии конкурсного управляющего ФИО1,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Коряжемский комбинат промышленных предприятий» ФИО1 (далее – Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (далее – Общество), открытому акционерному обществу «Коряжемский комбинат промышленных предприятий» (далее – Комбинат), при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Бетон» (далее – ООО «Бетон») о признании недействительным договора купли-продажи уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бетон» от 02.07.2005 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 17.01.2007 признан недействительным договор от 02.07.2005 № б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетон», заключенный между Обществом и Комбинатом, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом в десятидневный срок после вступления решения в законную силу Комбинату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бетон» в размере 8 905 000 руб. и возврата Комбинатом Обществу в десятидневный срок после вступления решения в законную силу покупной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бетон» в размере 10 000 руб. Взыскано с Комбината и Общества в доход федерального бюджета по 1 000 руб. государственной пошлины с каждого.

Общество с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что Общество не является заинтересованным лицом по отношению к Комбинату, поэтому в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в иске должно быть отказано. Доводы истца о причинении Комбинату и его кредиторам убытков от совершения сделки, противоправность поведения Общества и причинная связь между двумя этими элементами, а также заявленная рыночной стоимости доли ООО «Бетон» в размере 8 905 000 руб. не доказаны. Суд, рассмотрев иск от имени Конкурсного управляющего, самостоятельно заменил истца, тем самым нарушил нормы процессуального права.

Конкурсный управляющий с доводами жалобы не согласился, в судебном заседании апелляционной инстанции просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав Конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Комбинат, являясь учредителем и единственным участником ООО «Бетон», 19.02.2005 принял решение о внесении вклада в имущество ООО «Бетон» объектами недвижимости (57 наименований).

Согласно протоколу от 20.02.2005 № 1 внеочередного общего собрания акционеров Комбината принято решение об одобрении и совершении крупной сделки по внесению Комбинатом вклада в имущество ООО «Бетон» объектами недвижимости (57 наименований). В тот же день Комбинат по акту приема-передачи передал, а ООО «Бетон» приняло указанное имущество.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2005 принято к производству заявление уполномоченного органа (ФНС России) о признании несостоятельным (банкротом) Комбината.

Определением от 04.07.2005 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении Комбината введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО1

Решением от 16.12.2005 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Между Обществом (покупатель) и Комбинатом (продавец) 02.07.2005 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетон» в размере 100 % от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. Сторонами сделка исполнена.

Между ООО «Бетон» (присоединяемое) и Обществом (основное) 29.05.2006 заключен договор о присоединении, согласно которому после завершения реорганизации Общество становится правопреемником ООО «Бетон». Запись о прекращении деятельности ООО «Бетон» с 20.07.2007 в связи с реорганизацией в форме присоединения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 29.07.2006.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-7622/2006-17 от 25.10.2006 в удовлетворении исковых требований Конкурсного управляющего Комбината о признании сделки по внесению Комбинатом вклада в имущество ООО «Бетон», оформленной актом приема- передачи имущества от 20.02.2005, недействительной и о применении последствий недействительности сделки путем возложения на Общество обязанности возвратить Комбинату полученное по сделке имущество отказано.

Как установил суд первой инстанции, имущество, переданное Комбинатом в качестве вклада в имущество ООО «Бетон», находится на балансе Общества.

Считая, что сделка от 02.07.2005 совершена заинтересованными лицами с нарушением пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, в результате которой причинены Комбинату убытки, истец обратился с данным иском в суд.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, применив нормы статей 19 и пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пришел к выводу о том, что в результате исполнения оспариваемой сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, Комбинату причинены убытки в виде утраты контроля над наиболее ценным имуществом за номинальную стоимость 10 000 руб. при балансовой стоимости 8 905 000 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит данный вывод суда правильным и соответствующим обстоятельствам дела.

В соответствии с указанными нормами права, а также нормой статьи 81 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об ОАО), применительно к постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при оценке оспариваемой сделки на предмет действительности суд должен установить, является ли данная сделка сделкой с заинтересованностью, причинены или могут быть причинены в результате ее исполнения кредиторам или должнику убытки.

Суд первой инстанции, устанавливая факт совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью, указал, что члены совета директоров Комбината являлись на момент совершения сделки учредителями Общества либо членами совета директоров обществ, являвшихся учредителями Общества, что ответчиком не оспаривалось.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, статьей 45 Закона об ООО и статьей 81 Закона об ОАО при установлении данного факта сделка, в которой сторонами выступили Общество и Комбинат, признается совершенной с заинтересованностью.

Таким образом, доводы подателя жалобы относительно того, что Общество при совершении оспариваемой сделки не являлось заинтересованным в отношении Комбината, не может быть принят во внимание как не соответствующий обстоятельствам дела.

Апелляционная инстанция не может согласиться также с доводом ответчика об отсутствии доказательств причинения в результате исполнения сделки от 02.07.2005 кредиторам или должнику убытков.

Как следует из материалов дела, при внесении вклада в имущество ООО «Бетон» объектами недвижимости (57 наименований) 20.02.2005 учитывалась балансовая стоимость каждого объекта, при этом общая стоимость составила 8 905 000 руб. При заключении сделки 02.07.2005 между Обществом и Комбинатом номинальная стоимость продаваемой доли (100 % от уставного капитала) указана 10 000 руб.

Суд первой инстанции правильно отметил, что экономический эффект (получение прибыли) от совершения указанных сделок со стороны Комбината отсутствовал, данные действия осуществлялись исключительно с намерением лишить кредиторов Комбината возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Таким образом, Комбинату и его кредиторам в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате исполнения сделки от 02.07.2005 причинены убытки в сумме 8 895 000 руб. как разницы между балансовой и продажной стоимостью доли.

Довод подателя жалобы относительно нарушения судом норм процессуального права, а именно статей 4, 40, 44, 46 АПК РФ является ошибочным, поскольку не соответствует обстоятельствам дела. Как следует из материалов дела, суд принял исковое заявлении о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки от истца – Конкурсного управляющего, все дальнейшие процессуальные действия выполнены судом в отношении именно данного истца. Право Конкурсного управляющего обратиться в суд с настоящим иском закреплено в статье 103 Закона о банкротстве. Факт процессуальной замены истца не установлен.

Поскольку судом первой инстанции полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нарушений или неправильное применение норм процессуального права не установлено, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2007 года по делу № А05 - 8583/2006 - 28 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» без удовлетворения.

Председательствующий А.Я.Зайцева

Судьи С.В. Козлова

О.В. Митрофанов