Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18 октября 2006 года (судья Барков С.А.) по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» о признании недействительными решений внеочередного повторного общего собрания акционеров от 28.02.2006

при участии от истцов ФИО4 по доверенностям от 28.04.2006 № 7п-2620, от 06.04.2006 № Д-443, от 04.04.2006 № Д-432; от ответчика ФИО5 по доверенности от 17.03.2006,

у с т а н о в и л:

акционеры открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Псковской области сиском к Обществу о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим повторным собранием акционеров 28.02.2006, со ссылкой, что решения по всем вопросам повестки дня указанного собрания были уже приняты внеочередным общим собранием акционеров 28.12.2005.

Решением от суда 18 октября 2006 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Обществос решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и прекратить производство по делу, ссылаясь на несоответствие выводов изложенных в решении обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права. Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению заявителя, судом ошибочно сделаны выводы о том, что 28.12.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества и, следовательно, недействительности решений повторного внеочередного общего собрания акционеров. Кроме того, указывает, что нарушений закона при проведении оспариваемого собрания допущено не было, как не были ущемлены права и законные интересы акционеров – истцов.

Представитель истцов в судебном заседанииотклонил изложенные в жалобе доводы по основаниям, указанным в отзыве, считает решение суда правомерным, просит оставить его без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2005 по инициативе акционера Общества ЗАО ПФК «Синтез» состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, с повесткой: 1) досрочное прекращение полномочий генерального директора; 2) избрание генерального директора; 3) досрочное прекращение полномочий всех членов Совета директоров; 4) избрание членов Совета директоров; 5) досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии; 6) избрание членов Ревизионной комиссии; 7) одобрение сделки-договора продажи предприятия; 8) предварительное одобрение крупных сделок в размере до 100 млн. рублей на период с декабря 2005 года по июнь 2006 года; 9) о разработке плана финансового оздоровления с целью повышения эффективности производства; 10) одобрение концепции привлечения инвестиций на предприятие; 11) согласование или предварительное одобрение сделок; 12) утверждение Устава общества в новой редакции. В собрании приняли участие акционеры, владеющие 80 684 акциями, что составляет 58,74 % от всех голосующих акций Общества.

По инициативе совета директоров Общества 28.02.2006 было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества, решение о проведении которого было обусловлено несостоявшимся собранием акционеров от 28.12.2005 ввиду отсутствия кворума.

Считая, что основания для проведения повторного собрания отсутствовали, акционеры Общества - ФИО1, ФИО2, ФИО3 со ссылкой на статью 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи Закона повторное внеочередное общее собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено только в случае отсутствия кворума при проведении «первого» внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.12.2005 (л.д. 18), кворум на нем имелся, так как в собрании принимали участие акционеры, владеющие в совокупности 58,74 % акций от всех голосующих акций Общества, что в силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» свидетельствует о том, что собрание от 28.12.2006 было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

В связи с чем, оснований для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества с той же повесткой дня не было.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о решениях, принятых на повторном внеочередном собрании акционеров Общества, состоявшемся 28.02.2006, как не имеющих юридической силы в силу уже ранее принятых решений по этим же вопросам на собрании акционеров, прошедшем 28.12.2005.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности факта проведения собрания акционеров 28.12.2005 противоречит материалам дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение суда вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку все заявленные сторонами требования были предметом исследования в суде и получили надлежащую правовую оценку, то основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18 октября 2006 года по делу № А52-885/2006/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи А.В. Романова

А.Я. Зайцева