Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 по делу № А53-25423/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего должника ФИО3

к ФИО4

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее - должник, ФИО5) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее - финансовый управляющий должника ФИО3) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2019 транспортного средства, заключенного между должником и ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4), и применении последствий недействительной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 по делу
№ А53-25423/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 по делу № А53-25423/2020, акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» (далее - АО «Тагмет») обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что стоимость транспортного средства, согласованная сторонами, не соответствует его рыночной стоимости, в связи с этим ответчик, проявляя должную степень осмотрительности, должен был выяснить обстоятельства, повлиявшие на занижение стоимости спорного имущества. Апеллянт указал, что оспариваемая сделка является безденежной. На дату оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Согласно доводам апелляционной жалобы, заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представитель АО «Тагмет» поддержал правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 по делу № А53-25423/2020проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2021 (резолютивная часть от 18.02.2021) ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2019 транспортного средства, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал на следующие обстоятельства.

17.04.2019 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - Мерседес-Бенц С 180 compressor, 2008 года выпуска, VIN <***>.

За приобретаемый автомобиль продавец получил от покупателя денежные средства в размере 200 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 17.04.2019 совершен при отсутствии встречного исполнения со стороны покупателя, выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости транспортного средства, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал финансовому управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.04.2019, то есть, в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий должника указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по цене, заниженной и несоответствующей рыночной стоимости.

В обоснование неравноценности встречного предоставления и причинения вреда оспариваемой сделкой кредиторам финансовый управляющий сослался на отчет об оценке № 319 от 12.05.2021, согласно которому стоимость транспортного средства на дату оценки составляет 593 000 руб.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В представленном отчете указано, что вся информация о технических характеристиках объекта оценки (пробег, условия эксплуатации, физическое состояние) принята как достоверная, получена со слов заказчика. Оценщик предполагает отсутствие каких-либо скрытых фактов, влияющих на оценку. Оценщик не несет ответственность за наличие скрытых фактов, ни за необходимость выявления таковых. Оценщик не может гарантировать абсолютную точность информации. Заключение об оценке является профессиональным мнением оценщика. Специалистом использован только сравнительный метод оценки. Применяя поправки при согласовании технических характеристик объектов-аналогов, оценщик не учел особенности физического износа и комплектацию транспортного средства. Полученная оценщиками итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки представляет собой среднее арифметическое значение величин стоимости аналогичных автомобилей.

Представленный финансовым управляющим отчет об оценке произведен вне рамок производства по обособленному спору, в связи с чем он должен рассматриваться не в качестве судебной экспертизы, а как письменное доказательство, не имеющее заранее установленной силы, достоверность которого должна быть оценена в установленном законом порядке.

Суд критически оценивает представленный отчет, поскольку он не может свидетельствовать о действительной стоимости автомобиля, поскольку на оценку представлялся только оспариваемый договор, оценщик не учитывал конкретные особенности данного автомобиля, такие как пробег, износ узлов и агрегатов, внешних и скрытых повреждений автомобиля, качества ЛКП и прочее.

Таким образом, представленное в подтверждение неравноценности встречного исполнения доказательство не может быть принято в качестве допустимого доказательства, достоверно устанавливающего стоимость отчужденного имущества, поскольку отчет подготовлен в отсутствие документов, подтверждающих техническое состояние транспортного средства в спорный период.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать то, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным.

Такие доказательства суду не представлены.

Несмотря на несогласие финансового управляющего с ценой, по которой было реализовано спорное транспортное средство, ходатайство о проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлено. Финансовый управляющий должника, а также ПАО «Тагмет» не воспользовались предоставленным статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом, а потому в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут риски несовершения процессуальных действий (в данном случае в части доказывания стоимости отчужденного имущества).

Таким образом, надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что цена автомобиля не соответствует цене аналогичных сделок, совершенных в сравнимых обстоятельствах, финансовый управляющий в материалы дела не представил.

При разрешении вопроса о равноценности или неравноценности встречного исполнения по сделке следует руководствоваться не только заключением эксперта о стоимости отчужденного имущества, но и учитывать обстоятельства совершения сделки.

Как следует из материалов дела, автомобиль приобретен для эксплуатации в личных целях; продавец и покупатель являются физическими лицами; в настоящее время транспортное средство находится в собственности ответчика.

Лица, участвующие в деле, не заявили довод и не представили доказательства, свидетельствующие об аффилированности должника и покупателя.

Как следует из представленных ответчиком документов, расчет между сторонами подтверждается распиской от 16.04.2019, в соответствии с которой должник получил денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства в размере
200 000 руб.

Указанная расписка лицами, участвующими в деле, не оспорена, о ее фальсификации в установленном законом порядке не заявлено.

Учитывая заключение договора между физическими лицами, подобная форма фиксации расчетов в наличной форме является обычной, соответствует обычному поведению участников гражданского оборота.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт оплаты покупателем по спорному договору купли-продажи подвержен документально.

Суд установил, что у ответчика имелась финансовая возможность произвести оплату спорного имущества в сумме 200 000 руб. Согласно представленной справке ПАО Банк ВТБ по счетам ответчика, у последнего по состоянию на 01.01.2019 было открыто в Банке пять счетов, остаток денежных средств по которым на указанную дату составил 572 332,48 руб., а также накопительный счет с остатком 549 019,84 руб.

Давая оценку доводам финансового управляющего должником о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Ответчик не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, а потому не подлежат применению установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции.

В рассматриваемом случае заявитель не доказал, что в результате исполнения сделки кредиторам должника был причинен ущерб.

Признавая доводы финансового управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности финансовым управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Сам по себе факт наличия у должника просроченной задолженности перед иными контрагентами не может повлечь вывод о несостоятельности или неплатежеспособности должника, а лишь свидетельствует о нарушении должником денежного обязательства. Наличие на дату совершения спорной сделки в производстве суда общей юрисдикции дела по иску о взыскании с должника задолженности по кредитному договору не является доказательством осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника.

Должник не представлял ответчику никакой информации о своей неплатежеспособности, о намерении третьих лиц подать в отношении него заявление о банкротстве.

При этом судебная коллегия также учитывает, что требование о мониторинге (отслеживании и проверке) финансового состояния и платежеспособности продавца на момент совершения договора лицом, не аффилированным по отношению к контрагенту и не являющемся зависимым от него лицом, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

В любом случае, наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии других условий, само по себе не может являться основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка заключалась с целью вывода активов должника, не нашел своего документального подтверждения.

Учитывая, что денежные средства за спорное движимое имущество должником фактически получены, суд пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 17.04.2019.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника, поскольку заявителем не доказана совокупность необходимых условий для признания оспариваемого договора купли-продажи от 17.04.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 по делу
№ А53-25423/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

Судьи М.Ю. Долгова

Н.В. Шимбарева