Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Спецконтроль и диагностика» в лице законного представителя ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 477 000 убытков.

Определением от 01.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецконтроль и диагностика» (далее - третье лицо).

Решением от 13.05.2019 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 13.05.2019, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что договор купли-продажи автомобиля фактически не отражает его рыночную стоимость. Нельзя согласиться с позицией суда, принявшего позицию ответчика о том, что срок полезного использования автомобиля был принят в 20 месяцев. Согласно отчету № 301-2016 по определению рыночной стоимости автомобиля стоимость автомобиля на 30.06.2016 составляла 552000 рублей. В данном случае, в результате заключения ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства по заниженной цене обществу причинен реальный ущерб. Начиная с марта 2016 года в обществе существует корпоративный конфликт, связанный с незаконными действиями временно отстраненного от должности директора ФИО2, какой-либо необходимости в продаже транспортного средства у общества не имелось.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представленные письменные отзывы ответчика и третьего лица судом апелляционной инстанции рассмотрены и приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является учредителем (участником) юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Спецконтроль и диагностика» совместно с ответчиком ФИО2, что подтверждается уставом общества и выпиской из ЕГРЮЛ с равными долями по 50%.

30.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Спецконтроль и диагностика» в лице директора ФИО2 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи № 01-16 автомобиля марки AUDI А6 регистрационный номер <***>, год выпуска 2004, номер двигателя ВАТ 001513, номер шасси отсутствует, № кузова WAUZZZ4F35N014191, цвет черный, технический паспорт (ПТС) серия 77 ТС 182994, сумма сделки составила 75 000 руб.

Истец полагает, что временно отстраненный руководитель общества ФИО2, заведомо действуя недобросовестно от имени юридического лица, реализовала транспортное средство, которое использовалось в основной хозяйственной деятельности, по цене металлолома, тем самым причинила обществу убытки, лишив общество возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

По мнению ответчика, автомобиль продан ответчиком по явно заниженной цене. Согласно отчету № 301-2016 по определению рыночной стоимости автомобиля стоимость автомобиля на 30.06.2016 составляла 552000 рублей.

Истец сообщил суду, что за период с 2016 по 2017 годы ФИО2, как руководитель общества, не проводила ежегодные очередные собрания участников общества, по итогам которых можно было бы узнать о продаже автомобиля, участнику общества ФИО1 по его требованию не предоставляла документы общества, умышленно скрывала информацию о деятельности общества.

С учетом указанного, истец считает, что в результате заключения договора купли-продажи от 30.06.2016 № 01-16 обществу причинены убытки в размере 477 000 рублей, как разница между рыночной стоимостью автомобиля в размере 552 000 рублей, и суммой, по которой был продан автомобиль ФИО2 в размере 75 000 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 этой же статьи Кодекса никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.д.) хозяйственного общества обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ). В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган по требованию общества и (или) его участника должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Хозяйственное общество и (или) его участник, требующие возмещения убытков, в силу статьи 15 ГК РФ должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

В силу пункта 1064 Кодекса вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица- члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, для удовлетворения исковых требований о взыскании с единоличного исполнительного органа убытков истец должен доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Исковые требования мотивированы заключением ФИО2 договора купли-продажи автомобиля по заниженной цене, в результате чего, ФИО1 полагает, что обществу причинены убытки в размере 477 000 рублей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.08.2015 на основании договора купли-продажи № 15-15 от 10.08.2015 ООО «Спецконтроль и диагностика», действуя как «покупатель», приобрело у ФИО1 автомобиль марки Ауди А6, 2004 г.в., регистрационный номер <***>, за 150 000 рублей.

При этом, самими сторонами сделки, а именно ООО «Спецконтроль и диагностика» и ФИО1 была определена стоимость автомобиля марки Ауди А6, 2004 г.в., гос.номер <***> в размере 150 000 рублей, по состоянию на момент заключения сделки, т.е. на 10 августа 2015 года, что с учётом технического состояния данного автомобиля соответствовало его реальной рыночной стоимости.

Данная сделка купли-продажи от 10.08.2015 никем из заинтересованных лиц оспорена не была, в том числе и участниками общества - ФИО1 и ФИО2, что свидетельствует о согласии всех заинтересованных лиц с указанной стоимостью автомобиля в размере 150 000 рублей по состоянию на 10 августа 2015 года.

Затем данный автомобиль был поставлен на баланс и введен в эксплуатацию ООО «Спецконтроль и диагностика» на основании приказа № 12 от 01.09.2015 по первоначальной стоимости 150 000 рублей со сроком полезного использования 20 месяцев и определением линейного способа начисления амортизации.

После этого, 30 июня 2016 года между ООО «Спецконтроль и диагностика» с одной стороны, и гр. ФИО2 с другой стороны был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 01-16 от 30.06.2016 в отношении автомобиля марки Ауди А6, 2004 г.в., регистрационный номер <***>, согласно которому Общество «Спецконтроль и диагностика» продало ФИО2 указанный автомобиль марки Ауди А6 за 75 000 рублей.

На момент заключения договора купли-продажи от 30.06.2016 балансовая стоимость проданного автомобиля была определена по данным бухгалтерской отчетности в соответствии с первоначальной стоимостью 150 000 рублей, сроком полезного использования (срок амортизации) 20 месяцев, количеством месяцев эксплуатации 10 месяцев с 01.09.2015 по 30.06.2016, ежемесячной нормой амортизации 7 500 рублей (150 000:20), и составила 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей (150 000 - 7 500 х 10).

Таким образом, по состоянию на момент совершения указанной сделки купли-продажи, т.е. на 30 июня 2016 года, балансовая стоимость автомобиля марки Ауди А6, 2004 г.в., регистрационный номер <***> с учётом амортизации составляла 75 000 рублей, которая и была оплачена ответчиком ФИО2 в счёт оплаты стоимости автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства от 30.06.2018.

На основании изложенного, судом сделан правильный вывод о том, что данная сделка не была совершена на значительно невыгодных условиях и этой сделкой не были причинены убытки ни Обществу «Спецконтроль и диагностика», ни его участникам. Каких-либо неблагоприятных последствий для них в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства № 01-16 от 30.06.2016, не возникло.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что заключение договора купли-продажи от 30.06.2016 повлекло причинение убытков обществу либо его участникам, либо повлекло возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Кроме того, истцом не представлено доказательств возможности заключения договора купли-продажи указанного транспортного средства на иных условиях, поскольку в отсутствие других потенциальных покупателей факт незаключения данного договора купли-продажи повлекло бы для Общества потери в виде неполученной покупной платы за вышеуказанный автомобиль, в виде дополнительных расходов, связанных с ремонтом и эксплуатацией автомобиля, а так же в виде расходов, связанных с ежегодной уплатой налогов на транспортное средства в значительной сумме.

В этой связи довод истца о том, что по причине продажи автомобиля марки Ауди А6, 2004 г.в., регистрационный номер <***>, обществу были причинены убытки, так как, по мнению истца, общество было лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность и получать прибыль, в связи с отсутствием данного автомобиля, отклонен судом первой инстанции.

Сам истец ФИО1 10 августа 2015 года продал обществу «Спецконтроль и Диагностика» данный автомобиль марки Ауди А6, 2004 г.в., гос.номер <***>, за 150 000 рублей.

С учетом изложенного, истцом не было представлено доказательств, подтверждающих невозможность осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности и невозможность получения прибыли без наличия в собственности у Общества указанного автомобиля.

Ответчик сообщил суду, что после заключения договора купли-продажи транспортного средства № 01-16 от 30.06.2016, а именно 01 июля 2016 года в
г. Шахты в ходе произошедшего конфликта между ФИО2 и ФИО1 последний присвоил запасной ключ от вышеуказанного автомобиля, о чём ей стало известно позже.

После этого 06 июля 2016 года ФИО1, воспользовавшись имеющимся у него запасным ключом от спорного автомобиля, переместил данный автомобиль по адресу принадлежащего ему домовладения:
<...>.

ФИО2 обратилась в правоохранительные органы с заявлением в отношении ФИО1, по факту хищения последним спорного автомобиля. По данному заявлению была проведена проверка (КУСП № 7390 от 06.07.2016), в ходе которой ФИО1 был неоднократно опрошен.

В своих объяснениях от 15 июня 2018 года ФИО1 вышеизложенные обстоятельства не отрицает и сообщает о фактах и о мотивах похищения им спорного автомобиля, указывая, что спорный автомобиль находится у него в целости и сохранности по настоящее время.

После чего истец обратился в Арбитражный суд Ростовский области с иском о признании договора купли-продажи транспортного средства №01-16 от 30.06.2016 недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.08.2018 по делу № А53-19237/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 01-16 от 30.06.2016 отказано.

В свою очередь, ФИО2 обратилась с иском в Шахтинский городской суд Ростовской области к ФИО1 об истребовании спорного автомобиля марки Ауди А6, 2004 г.в., гос.номер <***> из чужого незаконного владения.

Вступившим в законную силу решением Шахтинского городского суда Ростовской области от 08.11.2018 (дело № 2-2904/2018) суд обязал ФИО1 передать ФИО2 принадлежащий ей автомобиль марки Ауди А6, 2004 г.в., регистрационный номер <***>.

Однако, ФИО1 указанное решение Шахтинского городского суда от 08.11.2018 не исполнил, в связи с чем, исполнительный лист был предъявлен в службу судебных приставов-исполнителей для принудительного исполнения.

В настоящее время автомобиль марки Ауди А6, 2004 г.в., регистрационный номер <***> продолжает находиться во владении у ФИО1, иных доказательств в деле нет.

По мнению апелляционной коллегии, настоящий иск в связи с конфликтом бывших супругов и бизнес - партнеров фактически направлен на получение бывшим супругом компенсации стоимости автомобиля, истребованного у него на основе вступивших в законную силу судебных актов, из текста которых не следует о каком-либо возмездном истребовании или встречном предоставлении, а значит такой коммерческий интерес не подлежит судебной защите.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом факта причинения ответчиком ООО «Спецконтроль и диагностика» убытков, а также факта того, что ФИО2 при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовала недобросовестно и неразумно, и её действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Доводы апелляционной жалобы практически повторяют доводы искового заявления, изложенные выше, признанные судом необоснованными, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2019 по делу
№ А53-6226/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

О.А. Еремина