Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Таганрогу Ростовской области
на определение Арбитражного суда Ростовской области
о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Лайм»
от 13.06.2013 по делу № А53-24387/2012, принятое судьей Чебановой Л.В.,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ПеноПолиУретан-Юг"
к Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Таганрогу Ростовской области
о признании решения от 10.07.2012 г. об отказе в регистрации юридического лица незаконным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лайм» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании того, что ООО «Лайм» является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 заявление ООО «Лайм» о процессуальном правопреемстве по делу удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, ООО "Торговый Дом "ПеноПолиУретан-Юг" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЮгПрайм», а ООО «ЮгПрайм» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Лайм».

Не согласившись с принятым судебным актом, инспекция обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, сославшись на то, что в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве может возникнуть ситуация наличия двух взыскателей, поскольку обществом «Лайм» не представлено доказательств, содержащих указание на передачу права на возможность взыскания судебных расходов ООО «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» по данному делу. Кроме того, ООО «Лайм» не представило доказательств того, что спорные суммы не направлялись ООО «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» на взыскание в порядке исполнительного производства.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель инспекции заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ.

Суд удовлетворил заявленное ходатайство.

Представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

ООО "Торговый Дом "ПеноПолиУретан-Юг",ООО «Лайм» представителя в судебное заседание не направили; о месте его и времени извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2012 по делу № А53-24387/2012 заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» удовлетворены в полном объеме, решение от 10.07.2012г. Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Таганрогу Ростовской области «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица признано незаконным и взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 27 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012г. указанное решение оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате слуг представителя (связанных с рассмотрением апелляционной жалобы) в размере 10 000 руб.

Определением суда от 27.12.2012 года заявление о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. было удовлетворено.

Взыскателю Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» был выдан исполнительный лист на взыскание 10 000 руб.

Из материалов дела видно, что в 2011 году Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮгПрайм».

28 марта 2013 года Общество с ограниченной ответственностью «ЮгПрайм» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Лайм».

При этом согласно выпискам из ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью «ЮгПрайм» является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг», а Общество с ограниченной ответственностью «Лайм» является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «ЮгПрайм».

Указанные обстоятельства послужили обществу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу статей 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Из материалов дела видно, что ООО "Торговый Дом "ПеноПолиУретан-Юг" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЮгПрайм», а ООО «ЮгПрайм» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Лайм».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано произвел процессуальную замену должника - Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПеноПолиУретан-Юг» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Лайм».

Довод апелляционной жалобы о том, что в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве может возникнуть ситуация наличия двух взыскателей, подлежит отклонению, так как на момент вынесения определения судом первой инстанции из материалов дела следует, что ООО "Торговый Дом "ПеноПолиУретан-Юг" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ЮгПрайм», а ООО «ЮгПрайм» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Лайм».

Таким образом, суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2013 по делу № А53-24387/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном ст.188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.В. Соловьева

Судьи О.А. Сулименко

С.С. Филимонова